Regulerings- en compliance-onderzoeken behoren tot de strengste vormen van crisismanagement en probleemoplossing in Nederland. Wanneer nationale of internationale bedrijven, hun managementteams, raden van bestuur, beheerders of overheidsinstanties worden geconfronteerd met beschuldigingen van wanbeheer, fraude, corruptie, witwassen van geld, economische misdrijven of schending van internationale sancties, staan ze tegenover een complex netwerk van toezichthouders en wetshandhavingsinstanties. Dit omvat de Autoriteit Financiële Markten (AFM), De Nederlandsche Bank (DNB), de Fiscale Inlichtingen- en Opsporingsdienst (FIOD), het Openbaar Ministerie (OM), de Sociale Verzekeringsbank (SVB), de Raad van State, internationale instanties zoals de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC), het Amerikaanse Department of Justice (DOJ) en Europese agentschappen zoals OLAF (Europese Dienst voor Fraudebestrijding). Elke fase van zo’n onderzoek, van het eerste verzoek om documenten tot onderzoeken en bewijsverzameling (zoals “ochtendinvallen”), getuigenverklaringen en mogelijke administratieve sancties of strafrechtelijke procedures, vereist een onberispelijke coördinatie tussen juridische teams, compliance-experts, forensische accountants en crisiscommunicatieadviseurs.
Financieel wanbeheer
Onderzoeken naar financieel wanbeheer beginnen doorgaans nadat onregelmatigheden in de financiële rapportages zijn ontdekt, aandeelhouders vragen stellen of interne of externe auditors zich zorgen maken. De AFM en de DNB kunnen onmiddellijk toezicht instellen en rapporten van het bestuur, auditrapporten en interne controleprotocollen opvragen. In ernstigere gevallen volgt een huiszoeking door de FIOD in kantoren of datacenters, waarbij zij op grond van artikel 94 van het Wetboek van Strafrecht bevoegd zijn om servers, boekhouddocumenten en e-mails in beslag te nemen. Tegelijkertijd voert de Belastingdienst een controle uit op uitgaven en aftrekken. Organisaties moeten een “financieel onderzoeksteam” opzetten dat 24/7 beschikbaar is en bestaat uit gespecialiseerde advocaten op het gebied van bestuurs- en strafrecht, forensische accountants en crisiscommunicatieadviseurs. Het is belangrijk om het advocaat-clientprivilege te waarborgen tijdens interne onderzoeken en alle interacties met de autoriteiten goed te documenteren. In de communicatie moeten interne updates via vertrouwelijke briefings aan het senior management worden verstrekt, terwijl externe transparantie wordt gewaarborgd door berichten aan investeerders die de status van het onderzoek en de genomen corrigerende maatregelen gedetailleerd beschrijven.
Fraude
Wanneer fraude wordt vermoed, hetzij intern (vermenging van activa, corruptie van medewerkers) of extern (phishing, social engineering), neemt de FIOD in samenwerking met het OM het onderzoek over. Na een huiszoeking wordt een forensisch digitaal onderzoek uitgevoerd: de analyse van transactiesystemen, ERP-systemen en bestandsomgevingen. Tegelijkertijd wordt een intern onderzoek opgestart om de reguliere processen te beoordelen zonder het advocaat-clientprivilege op te geven. In de communicatiestrategie wordt een “tweewegmodel” toegepast: vertrouwelijke updates worden naar de raad van bestuur en het uitvoerend comité gestuurd, terwijl persberichten informatie bevatten dat alle vermoedelijke onregelmatigheden snel, onafhankelijk en grondig worden onderzocht. Medewerkers worden via een beveiligd intranetportaal geïnformeerd over de gedragscode en meldprocedures, terwijl externe partijen (klanten, leveranciers, media) algemene informatie over de voortgang van het onderzoek ontvangen zonder details van het onderzoek openbaar te maken. Dit helpt speculaties in de media te voorkomen en het vertrouwen in het bedrijfsbestuur te behouden.
Omkoping (Corruptie)
Onderzoeken naar corruptie vallen onder het Wetboek van Economisch Strafrecht en internationale verdragen zoals de OESO-conventie tegen omkoping. De FIOD kan in samenwerking met het OM of buitenlandse autoriteiten (zoals het DOJ/SEC van de VS) een “grensoverschrijdend onderzoek” starten. Na een huiszoeking worden contracten met agenten en leveranciers, toegepaste provisies en due diligence-rapporten geanalyseerd. Organisaties moeten een “anti-corruptie-compliance- en response-eenheid” activeren, die gespecialiseerde adviseurs voor vrijwillige openbaarmakingen of verzoeken om strafvermindering bij buitenlandse autoriteiten omvat. Tegelijkertijd wordt een “stakeholder-engagementplan” geïmplementeerd: proactieve meldingen worden gestuurd naar toezichthouders, institutionele investeerders en relevante ministeries, samen met een communicatiestrategie die volledige samenwerking, opleidingsinitiatieven tegen corruptie en de versterking van klokkenluiderskanalen benadrukt. Deze proactieve aanpak en juridische zorgvuldigheid helpt om juridische gunst te behouden en reputatieschade te minimaliseren.
Witwassen van Geld
De Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) verplicht financiële instellingen, notarissen en andere intermediairs om verdachte transacties te melden bij de Nederlandse Financial Intelligence Unit (FIU-NL). Bij vermoeden van witwassen start de FIU-NL in samenwerking met de DNB en het OM een grondig onderzoek, ondersteund door de analyse van KYC-gegevens en transactiemonitoringsystemen. Organisaties reageren met een “Wwft-noodprotocol”: het controleren van de klantacceptatiecriteria, het inschakelen van externe AML/CFT-specialisten en noodzakelijke aanpassingen van systemen voor verbeterde monitoring. De communicatie omvat een “reguleringsmeldingspakket” voor de toezichthouders en een “garantiebrief voor klanten” die de vertrouwelijkheid en continuïteit van de diensten waarborgt. Intern worden seminars en e-learningmodules georganiseerd om de rol van iedere medewerker bij het herkennen en melden van verdachte transacties te versterken, wat essentieel is om strafprocedures en zware administratieve sancties te vermijden.
Corruptie
Onderzoeken naar corruptie richten zich niet alleen op omkoping, maar ook op belangenconflicten en misbruik van leidinggevende posities. De Raad van Commissarissen kan door de Kamer van Koophandel worden verplicht om de benoemingsprocedures en transactieoverzichten openbaar te maken. In ernstige gevallen kan de Nationale Veiligheidsraad (OVV) worden ingeschakeld als de integriteit van de instelling in gevaar is. Organisaties moeten een “governance-integriteitwerkgroep” opzetten die externe specialisten op het gebied van corporate governance en forensische advocaten omvat, die alle governance-documenten, notulen van vergaderingen en functieomschrijvingen controleren. Tegelijkertijd wordt een “360° communicatiemodel” geïmplementeerd: vergaderingen met de Raad van Commissarissen, het Executief Comité en investeerders, aangevuld met interviews met de media, waarbij onafhankelijke experts de doorgevoerde verbeteringen in de governance uitleggen. De transparante publicatie van een “corruptie-bestrijdingsrapport” met prestatie-indicatoren (KPI’s) voor de diversiteit van de raad van bestuur en de rotatie van mandaten versterkt de geloofwaardigheid en helpt administratieve sancties te vermijden.
Schending van Internationale Sancties
Het bijzondere kenmerk van onderzoeken naar sancties is de betrokkenheid van meerdere rechtsgebieden en instanties zoals OFAC (VS), de Europese Commissie en de Nederlandse Douane. Wanneer een schending van sancties wordt vermoed, worden handelsgegevens, export- en importdocumenten en de correspondentie met nationale en internationale partners geanalyseerd. Organisaties activeren een “sanctie-compliance-noodteam”: specialisten voor sanctieregelgeving van de EU, VS en de VN, logistieke experts en compliance-professionals werken 24/7 samen om mogelijk problematische transacties te identificeren en te blokkeren. Communicatieadviseurs coördineren multilaterale meldingen aan alle bevoegde autoriteiten, terwijl tegelijkertijd een “Global Partner Assurance Program” wordt gelanceerd om klanten en leveranciers te informeren over geschikte controles en verzoeken om tijdelijke uitzonderingen. Deze proactieve en gecoördineerde aanpak toont juridische zorgvuldigheid en marktvertrouwen en minimaliseert reputatieschade en handelsbeperkingen.
