Usted cree que esta historia empieza con una multa, un informe, un supervisor que “solo quiere alinearse” y luego se marcha con un asentimiento cortés. Es un malentendido cómodo. Empieza donde usted prefiere no mirar: en la vergüenza que pule con jerga directiva. En esa defensa automática—“no es para tanto”, “es un malentendido”, “no era esa la intención”—como si la realidad se dejara domar con frases pulcras y adjetivos cuidadosamente escogidos. Usted espera que el expediente se comporte como una carpeta impecable con separadores y que un memo perfectamente formulado convierta el desorden de su organización en un simple incidente. Pero ese tiempo ha terminado. Supervisión y derecho penal ya no son habitaciones separadas; son vasos comunicantes, la puerta trasera el uno del otro, la prolongación el uno del otro. Usted entra en una conversación administrativa y solo más tarde descubre que al otro lado alguien ya trabaja con palabras que no toleran matices: culpabilidad, dolo, dirección de hecho, responsabilidad corporativa. Y entiéndame bien: no son abstracciones sobre “la organización”. Son etiquetas que le colocan en la frente en cuanto alguien decide que usted sabía, debía haber sabido o—sobre todo—eligió no querer saber. Entonces deja de tratarse de procesos y pasa a tratarse de personas. De usted. De sus decisiones, de su tolerancia a los bordes ásperos, de su capacidad para detectar riesgos—o de su talento para relativizarlos en cuanto se vuelven incómodos.
Y luego está esa paradoja que nadie le explicará con amabilidad, porque la amabilidad rara vez forma parte del control. A veces usted es víctima de un actuar no conforme: un socio que incumple acuerdos, un proveedor que entrega algo que sobre el papel parece correcto pero que en la realidad está podrido, un departamento interno que aseguró haber “arreglado” el asunto y lo deja a usted en un campo minado de responsabilidades, un directivo que valoró su propia agenda por encima de la integridad de la empresa. Usted sufre daños, desorganización, pérdida reputacional, quizá incluso ese aliento frío y empresarial de una amenaza existencial. Pero a veces—y ahí empieza la incomodidad—es usted a quien señalan. No porque encarne el mal, sino porque estaba en la cadena. Porque pensó que podía “gestionar” el riesgo. Porque tenía un proceso que “funcionaba en la práctica”. Porque alguien dijo una vez, con ligereza: ya lo arreglaremos más adelante. Y ese “más adelante” es ahora: una fecha, un número de expediente, una invitación en la agenda con un asunto demasiado amable. Usted puede sentarse allí con sus frases pulidas y esperar que acepten sus intenciones como prueba. Eso no es estrategia; es auto-hipnosis.
Mi papel no es adormecerle con eslóganes tranquilizadores. Mi papel es despertarle—y, al mismo tiempo, impedir que en el pánico cave su propia tumba. Bajo presión la gente no se vuelve creativa; se vuelve temeraria: lo niega todo y pierde credibilidad, o lo admite todo y acepta un daño que no era necesario. Esa es una falsa elección, y las falsas elecciones son precisamente de lo que se alimentan los expedientes. Existe una tercera vía: disciplinar los hechos antes de que otro los discipline contra usted. Hacer suyo el marco fáctico antes de que se lo estampen encima. Reconocer vulnerabilidades sin regalarlas. Trazar límites sobre lo que usted declara, cuándo lo declara y en nombre de quién. Mantener el control sin fanfarronería, ser transparente sin autoacusación, cooperar sin dejarse arrastrar por el relato de otro. Usted no necesita palabras más bonitas. Necesita actuar con más inteligencia. Y, sobre todo: debe dejar de esperar que esto “se pase solo”—porque lo que “se pasa” suele volver como tormenta, con su nombre impreso en la portada.
La arena de los ejecutivos de la alta dirección y el delito corporativo
Usted está en la alta dirección y cree que gobierna. En realidad lo gobiernan las expectativas: cifras trimestrales, presión de accionistas, cuota de mercado, procesos “lean”, equipos “agile” y el estribillo eterno de que el compliance no genera ingresos. Lo oye en todas partes: más rápido, más barato, más internacional, más complejo. Y precisamente ahí, en ese cóctel de prisa y seguridad, el delito corporativo no crece como una planta exótica, sino como mala hierba que usted solo ve cuando ya ha resquebrajado el pavimento. Usted no es la persona con pasamontañas. Usted es la mujer o el hombre con la agenda llena de reuniones, con la responsabilidad de decidir sabiendo que nunca tendrá toda la información. Y ese es exactamente el escenario en el que, después, le dirán: usted debía haberlo sabido. Debía haber intervenido. Debía haberlo organizado. Debía, debía, debía.
Le confronto con algo que usted preferiría apartar: el poder no es solo el derecho a decidir; es también el riesgo de que cada decisión vuelva más tarde como prueba. Su correo, su aprobación, su “ok”, su “adelante”—todo se convierte en lenguaje dentro de un expediente que no está escrito para comprenderle, sino para definirle. No buscan a una persona; buscan un rol. Buscan el eslabón al que colgar la responsabilidad. Y cuando chirría, cuando falla, cuando el exterior exige “accountability”, la alta dirección deja de ser cabina de mando y se vuelve grada: todos señalan, todos miran, y usted aparece de pronto en el centro sin haber firmado nunca para esa arena. Usted pensó que hacía estrategia; dirán que ignoró señales. Usted pensó que era pragmático; lo llamarán ceguera deliberada.
Aun así, esto no es una invitación a la paranoia. Es una invitación a la disciplina. Yo le ayudo a evitar que su posición se reduzca a una caricatura: el directivo que “lo sabía todo” o el directivo que “no sabía nada”. Ambas son mortales porque ambas son inverosímiles. Lo que funciona es un control adulto: mostrar lo que usted sabía, lo que no podía saber, qué señales recibió, qué decisiones tomó y—sobre todo—por qué esas decisiones eran racionales entonces, sin reescribir su propia historia después. Le enseño a no ahogarse en incidentes, sino a construir un contexto que se sostenga. Convierto su gobernanza en evidencia de intención y control, no en decorado. Sí, el mundo ha cambiado. Pero la esperanza no es que le dejen en paz. La esperanza es estar tan bien organizado que no puedan quebrarle con facilidad.
Delincuencia financiera
La delincuencia financiera no es “un problema del departamento de fraude”. Es una hemorragia que usted solo nota cuando la empresa ya palidece. No se trata solo de apropiación indebida o falsedad documental; se trata del abuso de los sistemas que usted mismo necesita para crecer. Flujos de pago, factoring, comercio internacional, exposición cripto, estructuras ficticias, autorizaciones internas, terceros a los que recurre “solo por esta vez” porque de otro modo todo va demasiado lento—son lugares donde la realidad puede disfrazarse de normalidad. Y usted, acostumbrado a gestionar por KPIs, descubre de pronto que los KPIs también pueden ser máscaras. Que una línea impecable en el panel puede convivir con dinero de origen sucio. Que un “buen cliente” puede ser, simplemente, un buen actor.
A veces usted es víctima. Un socio presenta estados financieros impecables, una historia brillante, un párrafo de compliance en su web, y mientras tanto desliza documentos podridos por su cadena. Usted confía en lo que parece razonable. Firma contratos, entrega, factura, cobra—y luego resulta que: ese dinero no debió aceptarlo, esas mercancías no debieron pasar por usted, esa operación no debió tocarla. El shock no es solo financiero. Es existencial: usted despierta en un mundo en el que le dicen que “debía haber investigado”. Y si tiene mala suerte, no dirán solo que fue negligente, sino que aceptó el riesgo a sabiendas. Ese es el momento en que le obligo a dejar de usar la indignación moral como estrategia. La indignación reconforta, pero no organiza nada.
Y a veces usted es sospechoso. No porque cuente billetes por la noche, sino porque por el día mantiene procesos que se apoyan demasiado en suposiciones. Porque deja entrar a terceros sin conocerlos de verdad. Porque permite excepciones que iban a ser “puntuales” y luego se vuelven estándar. Porque en el crecimiento empezó a ver los frenos como burocracia. La delincuencia financiera devora desde dentro, y el mundo exterior es impaciente. Yo le devuelvo a lo que usted puede controlar: hechos, flujos, documentos, puntos de decisión. Le ayudo a construir el relato antes de que otro lo escriba. No con alardes, sino con precisión: qué ocurrió, quién sabía qué, qué medidas existían, por qué fallaron y qué corrección es realista sin cortarse la garganta. Eso no es capitulación. Eso es defensa adulta.
Prevención del blanqueo de capitales (AML) y financiación del terrorismo (CTF)
AML y CTF suenan a lenguaje de compliance que se puede hojear. Se equivoca. Son regímenes que dividen el mundo en dos categorías: lo “aceptable” y lo “contaminado”. Y lo molesto de la contaminación es que no se queda ordenadamente donde corresponde. Se arrastra. Salta del cliente a la transacción, de la transacción a la cuenta, de la cuenta a su reputación. Y de pronto ya no se trata de lo que usted hizo, sino de lo que debía haber prevenido. AML y CTF se construyen sobre la desconfianza como sistema: no porque usted sea sospechoso, sino porque el sistema asume que, si no, usted llegará tarde. Debe detectar, monitorizar, escalar, reportar, bloquear, reconsiderar. Y cada paso que omite se convierte después en una pregunta: ¿por qué no?
A veces usted resulta perjudicado porque un cliente o contraparte le usa como canal. Entra con un perfil creíble, una historia plausible y la documentación justa para tranquilizar a su front office. Sus equipos quieren dar servicio. Sus líneas comerciales quieren ingresos. Y en medio, compliance pide “más información”, mientras el negocio suspira: otra vez. Déjeme decirle algo que no le gusta oír: si usted ve AML y CTF como un obstáculo, se vuelve vulnerable como directivo. No porque sea “malo”, sino porque se vuelve predecible. Normaliza excepciones. Aparta señales. Pasa del control a la esperanza. Y la esperanza no es una medida de control.
Pero también le ofrezco una perspectiva que sí funciona. Usted no tiene que cerrar todo hasta paralizar la empresa. Necesita una lógica de riesgo madura que pueda explicar. Por qué este cliente sí y aquel no. Por qué esta transacción puede seguir y aquella debe detenerse. Por qué usted escala cuando escala. Por qué reporta cuando reporta. Le ayudo a formular esa lógica como si mañana estuviera bajo fuego, porque esa es exactamente la prueba. Uno lenguaje, prueba y toma de decisiones. Me aseguro de que su gente no solo siga procedimientos, sino que entienda qué señales importan. Y si ya existe un expediente, lo refuerzo: no con grandes palabras, sino con una reconstrucción impecable. Porque en AML/CTF no gana quien tiene las intenciones más bonitas, sino quien tiene la mejor fundamentación.
Prevención del blanqueo de capitales (AML) y sanciones
Las sanciones son el borde duro de la geopolítica que aterriza de repente en su administración. Usted puede querer “hacer negocios de forma neutral”, pero la neutralidad no es un escudo cuando los flujos de pago, los flujos de mercancías y los beneficiarios finales están alcanzados por las reglas de sanciones. El problema no es solo que existan listas; el problema es que se mueven, que las interpretaciones cambian, que los riesgos se esconden detrás de intermediarios y jurisdicciones aparentemente inocuas. Y usted, acostumbrado a confiar en el contrato, descubre que un contrato no le salva cuando el mundo dice: esta transacción no debió ocurrir. Entonces su empresa deja de ser solo un actor comercial; se convierte en un eslabón de una cadena que alguien quiere estrangular.
A veces usted es perjudicado porque una parte le lleva a una trampa. Utilizan su logística, su relación bancaria, su facturación como vehículo mientras usted cree que simplemente está entregando. O le golpea que un cliente existente se vuelva de pronto “problemático” por cambios en las reglas, dejándole con pedidos abiertos, inventario y obligaciones de pago. El daño no es solo jurídico—es operativo: se detienen entregas, el dinero queda bloqueado, la reputación recibe un golpe, sube el pánico interno. Y usted quiere resolverlo con razonabilidad: “pero no lo sabíamos”. Yo le digo: la ignorancia, en este mundo, como mucho es una explicación, rara vez una excusa. La pregunta real es: ¿qué hizo usted para querer saber?
Y a veces le acusan de eludir sanciones, incluso si usted nunca lo vio así. Porque aceptó un cliente con una estructura complicada. Porque utilizó un intermediario “porque así se hace”. Porque no investigó lo suficiente a los beneficiarios finales últimos. Porque su screening existía sobre el papel, pero en la práctica tenía demasiadas excepciones. Entonces construyo una estrategia que no es autodestructiva: usted no tiene que fingir ser impoluto; tiene que mostrar que gobierna. Que decide según el riesgo y que corrige cuando el riesgo cambia. Le ayudo a organizar el cumplimiento de sanciones como algo que no mata la velocidad, pero sí mata la ceguera. Sí, soy frontal, porque las palabras suaves no resuelven nada. Pero también le ofrezco otra cosa: una forma de atravesar la tormenta sin sacrificarse a la pánico o al orgullo.
Técnicas de blanqueo de capitales
Si usted cree que el blanqueo es maletas de efectivo y cuartos traseros turbios, va atrasado. Hoy el blanqueo es creativo, paciente y a menudo irritantemente normal. Se disfraza de comercio, de consultoría, de inmobiliario, de préstamos, de inversiones, de cripto, de “capital familiar”, de “estructuración internacional”. Usa el layering como un arte: el dinero se mueve, se fragmenta, regresa, desaparece en una cadena de facturas y contratos que, tomados por separado, parecen plausibles. Y usted, ocupado en su negocio principal, ve piezas sueltas del rompecabezas pero no la imagen completa—hasta que alguien más dibuja esa imagen y le asigna un papel que usted no eligió.
A veces usted es víctima de técnicas de blanqueo porque compra la fachada. Una contraparte aporta documentos “lo bastante reales”. Sus equipos ven un registro mercantil, una copia de pasaporte, una declaración de compliance, una web con lenguaje impecable. Pero detrás está el truco: blanqueo basado en comercio mediante sobre- o subfacturación, ida y vuelta de fondos a través de préstamos ficticios, uso de sectores intensivos en efectivo, abuso de estructuras fiduciarias, tránsito rápido por cuentas que usted no ve porque “no es su banco”. Y usted piensa: pero tenemos procedimientos. Sí. Pero los procedimientos no son ojos. Solo se vuelven ojos si usted los alimenta con curiosidad, con sospecha sana y con el valor de dejar pasar una operación.
Y a veces le acusan de haber facilitado una ruta de blanqueo, incluso si usted se ve como un empresario respetable. Entonces llega la pregunta que duele: ¿dónde estaba su guardián? ¿Dónde estaba su detección? ¿Dónde estaba su escalado? Yo lo vuelvo concreto e incómodo, porque la vaguedad es su enemigo. Reconstruyo cómo funcionó la técnica, dónde su organización pudo haber intervenido y qué señales existían pero no se recogieron. No para quemarle, sino para salvarle de repetirlo y del relato de que “le parecía bien”. Y le ofrezco una salida que no es un cuento: construir contrafuerza poniendo en orden los hechos, documentando decisiones y entrenando a su gente para reconocer patrones—no como teatro, sino como disciplina diaria. El blanqueo gana con la rutina. Usted gana con la lucidez.
Programas Antisoborno y Anticorrupción (ABC)
No le gustará oírlo, pero el soborno y la corrupción no viven solo en países lejanos con contratos ilegibles y aduanas turbias. Viven también aquí, dentro de su propio ecosistema, justo en esos lugares donde usted llama “relaciones” a lo que en un expediente acabará llamándose “influencia”. Viven en la capa intermedia: el agente, el consultor, el introductor, el facilitador, la parte que “tiene el network”, el hombre o la mujer que promete que las puertas se abrirán si usted no hace demasiadas preguntas. Y usted, usted ama el avance. Ama la previsibilidad. Ama la idea de que un deal es simplemente un deal. Pero el mundo en el que opera tiene una moneda adicional que no verá en el balance: favores, acceso, silencio, lealtad. Y en esa arena, el ABC no es una policy, es una disciplina.
A veces usted resulta perjudicado por la conducta corrupta de otros. Un socio compra influencia, su competidor desliza sobres mientras usted redacta expedientes, un empleado interno “arregla un poquito” para que el proceso no se atasque, y luego es usted quien se queda con los escombros. El daño es doble: pierde el negocio y pierde la paz. Porque en cuanto aparece una sospecha en cualquier punto de la cadena, todo se contamina. Le llegan preguntas que usted no pidió. Debe explicar por qué trabajaba con esa parte. Debe demostrar que no participó, que no se benefició, que no miró hacia otro lado. Su indignación legítima ayuda muy poco, porque el mundo exterior no se guía por emociones sino por patrones. Y los patrones son implacables: se construyen con correos, pagos, invitaciones, hospitality, comisiones y “success fees” que, en tiempos normales, se consideraban simple pragmatismo comercial.
Y a veces lo acusan a usted. No porque alguna vez pensara: voy a infringir la ley, sino porque tenía un programa que en el papel era precioso y en la práctica dejaba demasiado margen. Porque contrató a terceros sin la debida diligencia suficiente. Porque vio el hospitality como cultura y no como riesgo. Porque dejó que el “business development” ocurriera en zonas grises que nadie gobernaba de verdad. Entonces yo lo vuelvo incómodo: no le pregunto si tenía buenas intenciones, le pregunto si tenía control directivo. Devuelvo el programa ABC a su esencia: quién puede prometer qué, quién puede pagar qué, quién puede contratar a quién, quién controla a los intermediarios, qué banderas rojas existen y—la pregunta que todos olvidan—qué hace usted cuando las ve. Construyo un relato defendible que no se sostiene en eslóganes, sino en decisiones demostrables. Y le doy algo raro en este ámbito: esperanza que no se apoya en la ingenuidad, sino en el control.
Gestión del riesgo de la criminalidad financiera
Dicen que se pueden gestionar los riesgos como si fueran una hoja de cálculo. Pero la criminalidad financiera se ríe de las hojas de cálculo cuando la cultura y la velocidad vencen a la disciplina. La gestión del riesgo no es rellenar una matriz; es la capacidad de decir: aquí paramos. Es la capacidad de dejar ingresos sobre la mesa porque no confía en su precio. Es la capacidad de soportar resistencia interna cuando compliance dice “no” y ventas grita “sí”. Y precisamente ahí es donde usted, como directivo, se vuelve visible. No en el PowerPoint, sino en la fricción. No lo juzgan por su política, sino por su reflejo cuando la política cuesta dinero.
A veces usted se ve perjudicado por una organización que funcionó demasiado tiempo en piloto automático. Un departamento “lo tenía controlado”, existía un procedimiento, pero nadie lo vivía. Llegó una advertencia y se perdió en una bandeja de entrada. Se resolvió un incidente, pero no se analizó. Y entonces, cuando aparece un regulador o una autoridad investigadora, usted descubre que no tiene un historial de decisiones maduras de riesgo—solo papeles sueltos que no se hablan entre sí. En ese momento no solo le preguntan qué ocurrió, sino por qué no tenía una estructura que lo hubiera podido evitar. Usted siente lo rápido que se salta de “incidente” a “fallo sistémico”. Y un fallo sistémico siempre busca un dueño. Usted ya sabe quién será.
Y a veces lo acusan de que su gestión del riesgo es conscientemente insuficiente, porque “así lo quería”. Contra eso no se lucha con indignación, sino con prueba. Yo le ayudo a construir el núcleo: un apetito de riesgo demostrable y no hueco, una gobernanza que no consiste solo en reuniones sino en decisiones, un marco de controles que no solo se prueba, sino que se mejora. Muestro dónde falló sin clavarle a usted a la culpa. Organizo la remediación para que no suene a pánico, sino a corrección adulta. Y se lo digo sin rodeos: el objetivo no es parecer perfecto. El objetivo es ser defendible. En este mundo, la defendibilidad es el único lujo que queda.
Derecho del orden económico y delitos regulatorios
El derecho del orden económico suena a materia de manual que usted jamás abriría por voluntad propia. Pero usted vive dentro de él todos los días. Es el conjunto de reglas que determina cómo puede producir, vender, publicitar, fijar precios, distribuir, exportar y administrar. Es el mundo en el que el Estado dice: su libertad es amplia—hasta el momento en que usted daña el mercado, al consumidor, la seguridad o la integridad del sistema. Y ahí es exactamente donde las empresas tropiezan a menudo: no porque quieran hacer el mal, sino porque están acostumbradas a “siempre se ha hecho así”. Porque se creyó que el cumplimiento se resolvía con un manual, mientras la realidad se mueve, se digitaliza, acelera y se endurece.
A veces usted resulta perjudicado porque otros manipulan las reglas. Su competidor no respeta normas, hace dumping, engaña, elude. Su socio de la cadena actúa de forma no conforme, y entonces parece que quien incumple es usted. Un certificado resulta no valer nada, un sello de calidad es una pegatina, una auditoría fue teatro. Y usted, que sí intenta dirigir con calidad y compliance, se siente castigado por ser decente. Pero cuidado: esa indignación, comprensible, sigue siendo peligrosa, porque lo deja ciego ante su propia vulnerabilidad. En este ámbito no basta con que usted sea víctima; a usted igual le exigen sus propias obligaciones. No puede señalar al otro y al mismo tiempo dejar vacío su propio expediente.
Y a veces lo acusan de “distorsionar” la actividad económica o de incumplir reglas “de forma estructural”. Entonces veo a menudo la misma escena: se responde con una masa de correspondencia, esperando que la tormenta se disipe sola. Es el reflejo equivocado. Yo lo vuelvo nítido: cuál es la norma, cuál es la práctica real, dónde están las desviaciones y qué medidas correctivas son creíbles sin paralizar su empresa. Le ayudo a dialogar con los supervisores sin arrastrarse, pero también sin una chulería que luego se vuelva contra usted. Y construyo un relato que no niega la realidad, sino que la organiza. Porque el orden económico es, en esencia, una competencia por credibilidad. Usted no gana gritando que tiene razón. Usted gana demostrando que gobierna.
Medio ambiente, trabajo, seguridad y BRZO
Si usted opera en sectores donde el medio ambiente, las condiciones laborales, la seguridad o procesos relevantes para BRZO desempeñan un papel, entonces convive con riesgos que no son solo financieros, sino físicos. Esa es la realidad dura: un solo incidente puede herir a personas, dañar el entorno, poner a la zona en pánico y redefinir su empresa de un golpe. Y entonces llega el segundo golpe: la realidad de papel. Inspecciones, informes, libros de registro, permisos, planes de mantenimiento, notificaciones de incidentes—todo lo que usted antes llamaba “operativo” de pronto se vuelve jurídico. Usted pensó: esto es de HSE. Ellos dicen: esto es de directivos. Usted pensó: esto es técnico. Ellos dicen: esto es culpabilidad.
A veces usted se ve perjudicado porque un socio de la cadena, un contratista o un departamento interno falla. Un contrato de mantenimiento se ejecuta de forma no conforme. Un procedimiento se “salta un momento”. Una evaluación de riesgos queda obsoleta y no se actualiza. Una cultura de “conocemos la planta, llevamos años haciéndolo” desplaza la disciplina de “demostramos que controlamos”. Y entonces pasa algo: una fuga, un incidente, un casi accidente. De repente usted ya no está en lenguaje de gestión, está en hechos: horarios, acciones, instrucciones, desviaciones. Y en ese momento su organización es evaluada por algo que quizá usted nunca vio de verdad: si la seguridad estaba construida como sistema o como eslogan.
Y a veces lo acusan de haber aceptado riesgos que no debía aceptar. Entonces “en la práctica” se vuelve una maldición. Entonces “siempre lo hemos hecho así” se convierte en confesión. Yo me pongo a su lado con un objetivo: control. Organizo los hechos antes de que se deformen por el pánico, el juego de culpas y las conclusiones rápidas. Me aseguro de que dentro no improvisen declaraciones que se contradigan. Establezco una línea defendible: cuál era el estado de las instalaciones, cuál era el mantenimiento, qué señales existían, qué se hizo, qué se omitió, y cómo corregir sin conceder lo que no está probado. Soy duro cuando toca, porque este ámbito no perdona la comodidad. Pero también doy esperanza, porque aquí la esperanza tiene forma concreta: control demostrable, mejora demostrable, responsabilidad demostrable que no se desliza hacia la autoacusación.
Investigaciones, compliance y defensa
Usted quizá piense que una “investigación” es una investigación, un proceso neutral en el que los hechos salen a la superficie por sí solos. Es un error que yo le quito con gusto. Una investigación es una pelea por el relato, y quien no lo entiende es triturado por ella. En cuanto hay una denuncia, una sospecha, un incidente, el tiempo empieza a correr. No el tiempo de su planificación, sino el tiempo de un expediente. Y ese expediente tiene hambre. Se come correos, chats, actas, políticas, trazas de auditoría, registros de acceso. También se come sus tensiones internas: quién quería esto, quién se opuso, quién lo sabía, quién calló. Compliance deja de ser un departamento y se convierte en una arena. Defensa deja de ser una postura y se convierte en una arquitectura.
A veces usted se ve perjudicado por una investigación chapucera o política. Una investigación interna que empieza con una conclusión y luego busca los hechos. Terceros externos que entrevistan como si fuera terapia, cuando en realidad es obtención de pruebas. Una organización que cree que transparencia significa entregarlo todo sin dirección, sin contexto, sin privilegio legal, sin conciencia estratégica. Entonces usted ve lo rápido que una apertura bienintencionada se convierte en autolesión. Usted dice una frase torpe y esa frase se convierte después en el titular de un memo. Entrega un documento sin explicación y ese documento pasa a ser “la verdad”. Y usted entiende demasiado tarde que la pregunta no era: ¿qué es verdad? La pregunta era: ¿qué imagen gana tracción?
Y a veces lo acusan y usted debe defenderse mientras también debe mejorar. Esa es la tensión que veo a diario: usted debe demostrar que corrige sin, con ello, admitir una culpa que aún no está establecida. Debe cooperar sin entregarse. Debe traer calma a la organización sin desencadenar una caza de brujas interna que luego rebote jurídicamente. Yo organizo esa tensión. Diseño una estrategia de investigación orientada a la verdad, pero no ingenua. Me aseguro de que las entrevistas se preparen cuidadosamente, de que los flujos documentales estén controlados, de que el messaging sea coherente y de que exista una sola línea fáctica que usted todavía pueda defender mañana. Y le ofrezco esperanza sin azúcar: la esperanza aquí es recuperar la dirección. No reaccionar solo a lo que le arrojan, sino delimitar usted mismo el campo de juego. Esa es la diferencia entre quien sufre una investigación y quien la gobierna.
Ética empresarial y anticorrupción
Puede escribir mil reglas, imprimir un Código de Conducta en papel satinado, desplegar e-learnings en los que todos hacen clic obedientemente en “completado”, pero si su ética empresarial no vive en los nervios de la organización, es decorado. Y el decorado es peligroso, porque crea expectativas. El mundo no mira sus intenciones; mira sus patrones. Lo que usted tolera cuando nadie mira. A quién usted premia. A quién usted deja salirse con la suya con “el resultado es el resultado”. Le hablo así porque usted puede saberlo: la ética no es un sermón moral, es un instrumento de gobierno. La anticorrupción no es un rincón de compliance; es la pregunta de si usted puede gobernar su propio poder. Y si le parece demasiado filosófico, se lo digo: espere a ver cómo la filosofía, de repente, se convierte en prueba.
A veces usted se ve perjudicado por el vacío ético de otros. Un socio promete trabajar con limpieza y mientras tanto compra influencia. Un intermediario garantiza “aceleración” y usted paga el precio después. Un empleado interno actúa como si la organización fuera suya: conflictos de interés, regalos, nepotismo, contratos con partes amigas, “pequeños” favores que, sumados, forman una cultura en la que nada vuelve a ser pequeño. Entonces el perjuicio no es solo dinero. Es confianza, por dentro y por fuera. Y usted ve lo rápido que los empleados se vuelven cínicos cuando sienten que la integridad es un eslogan para pósters, no un criterio para decisiones. El cinismo es el veneno que socava su control: la gente se inventa sus propias reglas, porque “arriba” también lo hace.
Y a veces lo acusan a usted—y entonces es precisamente su programa de ética lo que puede salvarlo o romperlo. Un programa que existía solo en el papel se convierte en un bumerán: dicen que usted sabía cómo debía hacerse y aun así no lo hizo. Un programa que se vivía de forma demostrable se convierte en un escudo: no porque lo prevenga todo, sino porque muestra que usted gobierna. Yo le ayudo a traducir la ética en gobernanza demostrable: cómo se informan los conflictos, cómo se investigan, cómo se documentan las decisiones, cómo se evalúan las excepciones, cómo se protege a los denunciantes, cómo se corrige la conducta de los high performers que se creen intocables. Le obligo a elegir: ¿quiere una organización en la que la gente se comporte cuando es difícil, o solo cuando es fácil? Sí, es confrontativo. Pero también es liberador, porque una cultura ética adulta es la única forma de tener esperanza que no dependa de la suerte.
Derecho penal financiero e investigación forense
El derecho penal financiero es el lugar donde los números se convierten en sospechas. Donde un asiento deja de ser un asiento y pasa a ser un posible móvil. Donde una corrección trimestral puede llamarse de pronto “acto de encubrimiento”. Usted está acostumbrado a contables, controllers, auditores que hacen preguntas y marcan casillas. Pero una investigación forense no es una auditoría con una pluma más afilada; es una búsqueda de relato en los datos. Es el arte de extraer, de hojas de cálculo, extractos bancarios, facturas, contratos y correos, una historia que otros deben creer. Y créame: quien cuenta bien esa historia primero tiene ventaja. Usted podrá gritar después que era distinto; cuando el expediente ya tiene una dirección, cambiarlo es como intentar girar un petrolero en un canal estrecho.
A veces usted se ve perjudicado porque otro abusó de su administración o la contaminó. Fraude interno, facturas ficticias, kickbacks, fraude de proveedores, horas falsas, márgenes manipulados, servicios inventados. A menudo lo descubre cuando el daño ya está hecho y la confianza ya se ha evaporado. Y entonces le piden que haga algo que usted jamás quiso: mirar atrás con lupa y, al mismo tiempo, seguir corriendo hacia adelante. Debe explicar cómo pudo pasar, por qué fallaron los controles, quién se benefició y qué hará para detenerlo. Y ahí hay una trampa: si usted concluye demasiado rápido, crea “verdades” internas que luego pueden volverse contra usted jurídicamente. Si va demasiado lento, dirán que no se lo toma en serio. Ese es exactamente el tipo de tensión en la que los directivos se atascan.
Y a veces lo acusan de delitos financieros sin que usted se reconozca como “autor”. Entonces el peligro está en el lenguaje. Llaman “dolo” a una decisión contable agresiva pero defendible. Ven “aceptación consciente” donde hay un proceso desordenado. Ven “encubrimiento” donde hay falta de documentación. Yo lo desarmo. Trabajo con precisión forense: qué es dato duro, qué es interpretación, qué es plausible, qué es demostrable, qué es especulación. Organizo su propia contrafuerza forense para que usted no dependa de la lectura de otros. Y construyo su defensa para que no se sostenga en fanfarronadas, sino en hechos verificables. Aquí la esperanza se llama nitidez: el valor de ver la realidad como es, sin dejar que lo reduzcan a la etiqueta que quieren pegarle.
Estado y derecho penal
Cuando piensa en “Estado”, quizá piensa en ventanillas, formularios, decisiones lentas. Pero cuando Estado y derecho penal se encuentran, esa lentitud a menudo desaparece con una rapidez sorprendente. Entonces el Estado no solo regula; actúa: requerimientos de información, interrogatorios, órdenes, incautaciones, contactos con otras agencias, cooperación internacional. Usted se encuentra de pronto frente a una máquina que no existe para comprender su empresa, sino para gestionar un riesgo tal como lo define el Estado. Y esa definición puede sorprenderle. Lo que usted ve como un problema empresarial puede verse como un problema social. Lo que usted ve como un incidente puede verse como un síntoma. Y los síntomas piden intervención, no matices.
A veces usted se ve perjudicado por una actuación estatal que no vio venir. Una denuncia de un competidor, un denunciante, un ex empleado, una pregunta periodística que dispara un efecto dominó. Usted pensó: podemos explicarlo con calma. El Estado piensa: hay que sujetarlo antes de que se escape. Y entonces descubre que la comunicación ya no es un tema de “PR”, sino un acto jurídico. Cada frase puede leerse como reconocimiento, cada demora como obstrucción, cada incompletitud como sospechosa. Usted siente la presión de cumplir, de calmar, de acompañar. Y justo ahí—exactamente ahí—comete los errores que luego le salen caros: hablar demasiado sin control, entregar documentos demasiado rápido sin contexto, fijar demasiado tarde el marco jurídico, permitir que surjan declaraciones internas dispersas que se contradicen.
Y a veces el Estado lo acusa a usted, directa o indirectamente, porque busca un responsable. Entonces mi tarea es volver adulta esa relación. No he venido a hacer guerra por la guerra. He venido a evitar que lo arrinconen en un proceso que parece correcto mientras el resultado ya está anotado a lápiz. Yo protejo los límites: qué es obligatorio, qué está permitido, qué es sensato, qué es peligroso. Organizo su flujo interno de información para que usted no sea sorprendido por su propia organización. Hago posible que coopere sin entregarse. Y le doy esperanza de un modo que usted reconoce: no como deseo, sino como estrategia. La estrategia aquí es: acelerar donde se puede, frenar donde se debe y, sobre todo, mantener el marco de hechos en sus manos.
Allanamientos, inspecciones y procedimientos
Un allanamiento no es una película. No es una escena de héroes y villanos. Es caos con consecuencias. Una inspección puede ser igual de disruptiva, precisamente porque se presenta como rutina. Personas uniformadas o con credenciales, presencia inesperada, preguntas simples y mortales a la vez, solicitudes de acceso a sistemas, aseguramiento de dispositivos, registros de espacios, empleados en pánico que quieren “ayudar”. Y usted, directivo, se enfrenta entonces a una verdad incómoda: la organización que creía controlar reacciona de pronto por instinto. El instinto es humano. El instinto también es riesgo. Porque en esas primeras horas se cometen errores que luego ya no se pueden reparar. Una contraseña dada a la ligera, una respuesta demasiado amplia, un chat interno en el que alguien escribe “hay que arreglar esto rápido”, y usted crea material que después cobra vida propia.
A veces usted se ve perjudicado porque los procedimientos se usan contra usted como si fueran neutrales. Dicen: es estándar. Dicen: a todos se les trata así. Pero los procedimientos estándar tienen consecuencias estándar: disrupción, daño reputacional, pérdida de control sobre los datos, empleados que se equivocan bajo presión, sistemas que se caen temporalmente, clientes que hacen preguntas a las que usted no puede responder. Y si además usted es realmente víctima del actuar no conforme de otros, se siente aún más amargo: usted llegó aquí porque fue perjudicado y termina siendo quien tiene que abrir toda la cocina. Ese es el mundo en el que vive ahora. No justo o injusto—ese debate no le ayuda—sino real. Y en esa realidad debe prepararse como si ocurriera mañana, precisamente porque espera que no ocurra nunca.
Y a veces lo acusan y usted debe mantenerse en pie en los procedimientos mientras la organización a su alrededor se tambalea. Entonces mi papel se vuelve tangible e inmediato: me aseguro de que haya una sola línea. De que los empleados sepan qué deben y qué no deben hacer. De que exista una estructura de contacto clara. De que los flujos documentales estén controlados. De que lo que ocurra quede registrado—no después, desde la memoria, sino en tiempo real, porque la memoria lo traiciona. Me aseguro de que usted no caiga en reflejos que luego se interpretarán como “encubrimiento” u “obstrucción”. Le permito cooperar con columna vertebral: colabora donde debe, protege sus derechos donde es sensato y comunica con disciplina. Y sí, soy confrontativo: si usted no organiza esto de antemano, la realidad lo organizará por usted—y lo organizará contra usted. Pero también le ofrezco esperanza, porque usted sí puede gobernar esto. No soñando, sino estructurando. Es la única forma de que, en este mundo cambiante, no solo se mantenga en pie, sino que recupere el control.
