Inleiding
Financieel-economische criminaliteit (FEC), o.a. fraude, corruptie en omkoping, is een belangrijk maatschappelijk probleem dat burgers, organisaties en de overheid ernstig financieel kan benadelen. Financieel-economische criminaliteit (FEC) komt in zowel kleine als grote organisaties voor. Naast financiële schade kan financieel-economische criminaliteit uw bedrijfsdoelstellingen frustreren en de continuïteit van uw organisatie in gevaar brengen. Daarnaast schaadt financieel-economische criminaliteit de integriteit van uw organisatie en heeft het mogelijk een nadelig effect op het imago van uw organisatie. Het bestuur en het toezichthoudend orgaan heeft de primaire verantwoordelijkheid voor het voorkomen en tijdig detecteren van fraude. De controlerend accountant heeft de verantwoordelijkheid om Financieel-economische criminaliteit (FEC) te detecteren die van materieel belang is voor de financiële overzichten die de accountant controleert, zoals de jaarrekening. Daarom is een open relatie tussen het bestuur, het toezichthoudend orgaan en de accountant belangrijk. Een relatie, waarin alle aangelegenheden, inclusief gevoelige zaken zoals een vermoeden van financieel-economische criminaliteit (o.a. fraude, corruptie en omkoping), niet-naleving van wet- en regelgeving en/of integriteitsissues kunnen worden besproken. Met als gezamenlijke doelen, door middel van een effectievere samenwerking op het terrein van risicobeheersing van Financieel-economische criminaliteit (FEC), het voorkomen en tijdig detecteren van Financieel-economische criminaliteit (FEC) binnen uw (corporate) organisatie en het versterken van de verantwoordingsketen.
Tone at the top, cultuur en gedrag, inclusief interne gedragscode
Het bestuur en het toezichthoudend orgaan handelen eerlijk en bevorderen integere bedrijfsvoering, zij vervullen hierin een voorbeeldrol voor werknemers en dragen dit gedrag en deze houding uit (‘tone at the top’). Het bestuur bevordert een cultuur waarin ruimte is voor het melden van misstanden. Het bestuur zorgt voor een interne gedragscode, draagt deze actief uit en bespreekt deze met de werknemers. Er is een zerotolerance beleid ten aanzien van bewuste niet-naleving van wet- en regelgeving en gedragscode. Het toezichthoudend orgaan ziet toe op de voorbeeldrol van het bestuur en de naleving van de interne gedragscode.
Aandacht voor werknemers en bestuursleden
Het bestuur bevordert een open cultuur waarin aandacht is voor het functioneren, de prestaties en gelijke behandeling van werknemers, waarbij een marktconform beloningsbeleid wordt gehanteerd. Dit ter bevordering van de tevredenheid van medewerkers. De tevredenheid van de medewerkers wordt periodiek anoniem gemeten. Het toezichthoudend orgaan verkrijgt de uitkomsten van het anonieme medewerkers tevredenheidsonderzoek (MTO) van het bestuur en bespreekt de te nemen acties met het bestuur.
Fraudemeldpunt en klokkenluidersregeling
Het bestuur zorgt voor een veilige omgeving waarin werknemers, klanten, leveranciers en andere stakeholders worden aangemoedigd problemen of misstanden te melden of bespreekbaar te maken bij een fraudemeldpunt en heeft een klokkenluidersregeling, met bescherming van melders. Het bestuur communiceert de klokkenluidersregeling aan alle relevante partijen en draagt zorg voor adequate opvolging van meldingen. Het toezichthoudend orgaan houdt toezicht op het bestaan en de werking van een fraudemeldpunt en klokkenluidersregeling. Zowel het bestuur als het toezichthoudend orgaan trekken lering uit fraudemeldingen en meldingen vanuit de klokkenluidersregelingen en voorkomen herhaling.
Beloningsbeleid
Het bestuur zorgt voor een realistisch en passend beloningsbeleid, waarin prikkels die leiden tot ongewenst gedrag worden voorkomen en waarbij het beloningsbeleid wordt betrokken in de frauderisico inschatting. Het toezichthoudend orgaan ziet toe op het beloningsbeleid, dat is geënt op integer handelen en eerlijk zakendoen.
Voldoende tegenspraak binnen bestuur en vanuit organisatie
Het bestuur zorgt voor voldoende diversiteit binnen het bestuur, management en toezichthoudend orgaan en een evenwichtige verdeling van taken, bevoegdheden en besluitvorming, laat zich gevraagd en ongevraagd adviseren en zorgt voor voldoende gelegenheid tot inspraak van werknemers.
Interne beheersing
Het bestuur zorgt voor een adequaat systeem van inschatting van fraude- en corruptierisico’s, en ook interne beheersingsmaatregelen die deze risico’s mitigeren. Periodiek wordt de effectieve werking van deze beheersingsmaatregelen vastgesteld en vindt een evaluatie van de frauderisico-inschatting plaats, waarbij de fraudedriehoek als hulpmiddel kan dienen. Het toezichthoudend orgaan houdt toezicht op de interne beheersingsmaatregelen gericht op het mitigeren van frauderisico’s (ter voorkoming en detectie van fraude en corruptie). Het bestuur spreekt en informeert de accountant jaarlijks over de uitkomsten van de inschatting van frauderisico’s en de geïmplementeerde interne beheersingsmaatregelen.
Anti-corruptie maatregelen en afspraken met klanten en leveranciers
Het bestuur ontwikkelt als onderdeel van haar interne gedragscode, normen en waarden ten aanzien van het mitigeren van corruptierisico’s in zakelijke relaties met klanten, leveranciers en tussenpersonen, inclusief richtlijnen voor het accepteren en geven van geschenken, nevenactiviteiten, belangenverstrengeling, representatie en sponsoring. Onderdeel daarvan is onder andere het beleid en de meldplicht bij nauwe of langdurige relaties tussen bestuursleden en/of werknemers met klanten, leveranciers of tussenpersonen. Voer voorafgaand aan het aangaan van een klant- of leveranciersrelatie een screening uit.
Fraudebewustzijn
Het bestuur faciliteert periodiek trainingen fraudebewustzijn voor alle werknemers en bestuurders, afgestemd op de aard, omvang en complexiteit van de organisatie en benadrukt en communiceert het belang van fraudebewustzijn, inclusief de risico’s van corruptie en van cyberfraude. Het bestuur en het toezichthoudend orgaan nemen kennis van fraude en corruptie incidenten bij soortgelijke organisaties, en stellen zichzelf de vraag: Kan dit ook bij ons gebeuren?
Administratie en jaarrekening, alsmede schattingsposten in de jaarrekening
Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening en draagt zorg voor een adequate vastlegging en gedocumenteerde onderbouwing en (een proces van) autorisatie van journaalposten in de administratie. Hiermee wordt een bijdrage geleverd aan het voorkomen en tijdig detecteren van fraude in de financiële verslaggeving. Daarnaast draagt een adequate vastlegging en een effectief administratie proces bij aan het efficiënt opmaken van de jaarrekening, die vrij is van fouten en fraude.
Contact met en medewerking aan de accountant
Het bestuur communiceert proactief met de accountant in een open relatie, waarin alle aangelegenheden, inclusief gevoelige zaken zoals een vermoeden van fraude, niet-naleving van wet- en regelgeving en andere integriteitsissues kunnen worden besproken. Het bestuur heeft een actieve rol in de beheersing van frauderisico’s. Bij een vermoeden van fraude meldt het bestuur deze in een zo vroeg mogelijk stadium aan de accountant en het toezichthoudend orgaan en houdt deze betrokken bij de vervolgstappen. Het bestuur faciliteert een directe lijn tussen ondernemingsraad, toezichthoudend orgaan en de accountant. Het bestuur en het toezichthoudenorgaan nemen kennis van de door accountant gerapporteerde bevindingen en geven follow-up aan deze bevindingen.
Frauderespons
Het bestuur handelt adequaat en voortvarend bij een vermoeden van fraude of niet-naleving van wet- en regelgeving en stelt vooraf een frauderesponsplan op, om voorbereid te zijn op de vraag hoe te handelen bij voorbereid te zijn op de vraag hoe te handelen bij een vermoeden van fraude, niet-naleving van wet- en regelgeving en integriteitsissues. Een frauderesponsplan stelt een organisatie in staat om adequaat en voortvarend te handelen om schade voor de organisatie, in welke vorm dan ook, zoveel mogelijk te beperken.
