{"id":1277,"date":"2026-09-23T20:40:00","date_gmt":"2026-09-23T20:40:00","guid":{"rendered":"https:\/\/vanleeuwenlawfirm.eu\/?p=1277"},"modified":"2026-10-23T17:06:43","modified_gmt":"2026-10-23T17:06:43","slug":"gouvernance-des-organes-dirigeants-remontee-des-alertes-et-prise-de-decisions-juridiquement-defendables-en-2027","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/vanleeuwenlawfirm.eu\/fr\/analyses-et-perspectives\/analyses-decryptages-juridiques\/criminalite-financiere-integrite-perspectives-2027\/gouvernance-des-organes-dirigeants-remontee-des-alertes-et-prise-de-decisions-juridiquement-defendables-en-2027\/","title":{"rendered":"Gouvernance des organes dirigeants, remont\u00e9e des alertes et prise de d\u00e9cisions juridiquement d\u00e9fendables en 2027"},"content":{"rendered":"\t\t
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En 2027, la qualit\u00e9 de la gouvernance des organes dirigeants en mati\u00e8re de pr\u00e9vention, de d\u00e9tection et de ma\u00eetrise de la criminalit\u00e9 financi\u00e8re sera de plus en plus appr\u00e9ci\u00e9e \u00e0 l’aune de leur capacit\u00e9 effective \u00e0 identifier suffisamment t\u00f4t les risques significatifs de criminalit\u00e9 financi\u00e8re, \u00e0 les soumettre \u00e0 un examen critique, \u00e0 exiger des mesures appropri\u00e9es et \u00e0 exercer une surveillance d\u00e9montrable sur leur mise en \u0153uvre. L’existence de r\u00e8glements de gouvernance, de comit\u00e9s de conformit\u00e9, de rapports sur les risques, de proc\u00e9dures de remont\u00e9e des alertes et de dispositifs de contr\u00f4le interne ne constitue, \u00e0 cet \u00e9gard, que le point de d\u00e9part institutionnel. La question d\u00e9terminante porte d\u00e9sormais sur le fonctionnement r\u00e9el de ces dispositifs au moment o\u00f9 apparaissent des indicateurs de risque pertinents, o\u00f9 des arbitrages de direction deviennent n\u00e9cessaires et o\u00f9 les int\u00e9r\u00eats commerciaux, op\u00e9rationnels ou strat\u00e9giques sont susceptibles d’entrer en conflit avec les obligations l\u00e9gales et les exigences d’int\u00e9grit\u00e9. Pour votre organisation, cette \u00e9volution signifie que la responsabilit\u00e9 des organes dirigeants en 2027 ne peut plus \u00eatre appr\u00e9ci\u00e9e exclusivement au regard des attributions et pouvoirs formels, mais doit \u00eatre de plus en plus \u00e9troitement rattach\u00e9e \u00e0 la connaissance effective des faits, aux informations disponibles, \u00e0 la qualit\u00e9 du jugement professionnel, \u00e0 l’existence d’une contradiction document\u00e9e et aux d\u00e9cisions r\u00e9ellement prises. La criminalit\u00e9 financi\u00e8re se manifeste rarement sous la forme d’un incident parfaitement circonscrit, imm\u00e9diatement identifiable au niveau des instances dirigeantes. Le plus souvent, une exposition significative r\u00e9sulte de l’accumulation de signaux qui, consid\u00e9r\u00e9s isol\u00e9ment, peuvent para\u00eetre ma\u00eetrisables, mais qui, envisag\u00e9s dans leur ensemble, r\u00e9v\u00e8lent une d\u00e9t\u00e9rioration structurelle de l’efficacit\u00e9 du dispositif de contr\u00f4le interne. Il peut notamment s’agir de d\u00e9rogations r\u00e9p\u00e9t\u00e9es et prolong\u00e9es aux exigences de vigilance \u00e0 l’\u00e9gard de la client\u00e8le, d’une identification incompl\u00e8te des b\u00e9n\u00e9ficiaires effectifs, d’une augmentation des dossiers en attente dans les dispositifs de surveillance des transactions, d’anomalies r\u00e9currentes dans les flux de paiement, de liens potentiels avec des personnes ou entit\u00e9s faisant l’objet de sanctions insuffisamment examin\u00e9s, d’un manque de transparence entourant des structures de d\u00e9tention complexes, de d\u00e9faillances dans les prestations externalis\u00e9es, d’une insuffisance des comp\u00e9tences en mati\u00e8re d’investigations ou de programmes de rem\u00e9diation dont les \u00e9ch\u00e9ances sont continuellement report\u00e9es. Lorsque plusieurs de ces circonstances se pr\u00e9sentent simultan\u00e9ment, elles soul\u00e8vent une probl\u00e9matique de gouvernance qui d\u00e9passe consid\u00e9rablement les anomalies individuelles signal\u00e9es par les services concern\u00e9s. L’appr\u00e9ciation pertinente ne porte plus uniquement sur le respect de proc\u00e9dures particuli\u00e8res, mais sur la question de savoir si les organes dirigeants disposaient d’une vision suffisamment compl\u00e8te du profil de risque consolid\u00e9, s’ils \u00e9taient en mesure d’identifier les interd\u00e9pendances, de faire examiner de mani\u00e8re critique les hypoth\u00e8ses sous-jacentes et d’intervenir avant que des d\u00e9ficiences op\u00e9rationnelles ne se transforment en manquements r\u00e9glementaires, en enqu\u00eates p\u00e9nales, en actions en responsabilit\u00e9 civile, en exposition aux sanctions internationales ou en atteintes graves \u00e0 la r\u00e9putation. Cette \u00e9volution s’inscrit dans le renforcement des exigences europ\u00e9ennes en mati\u00e8re de gouvernance et de gestion des risques. Le r\u00e8glement europ\u00e9en relatif \u00e0 la lutte contre le blanchiment de capitaux, \u00e0 savoir le r\u00e8glement (UE) 2024\/1624, deviendra en principe directement applicable aux entit\u00e9s assujetties concern\u00e9es \u00e0 compter du 10 juillet 2027, sous r\u00e9serve de certaines dispositions pr\u00e9voyant une date d’application ult\u00e9rieure. Ce r\u00e8glement \u00e9tablit un lien explicite entre l’\u00e9valuation des risques, les politiques internes, les proc\u00e9dures, les contr\u00f4les et leur approbation par les instances dirigeantes, d’une part, et la ma\u00eetrise effective des risques de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et des risques pertinents de contournement des sanctions financi\u00e8res cibl\u00e9es, d’autre part. Parall\u00e8lement, le r\u00e8glement DORA, applicable depuis le 17 janvier 2025 aux entit\u00e9s financi\u00e8res relevant de son champ d’application, ainsi que la directive NIS2, dans les limites de son champ d’application et sous r\u00e9serve des modalit\u00e9s de transposition nationale, soulignent l’importance de l’implication des dirigeants dans la r\u00e9silience num\u00e9rique, la s\u00e9curit\u00e9 de l’information et la gestion des risques. Bien que ces cadres r\u00e9glementaires ne soient identiques ni sur le plan juridique ni sur le plan mat\u00e9riel, ils illustrent une \u00e9volution institutionnelle plus large dans laquelle les organes dirigeants peuvent de moins en moins consid\u00e9rer que la simple d\u00e9signation de fonctions responsables ou la r\u00e9ception de rapports p\u00e9riodiques suffit \u00e0 satisfaire leurs obligations de gouvernance. Les organes dirigeants doivent \u00eatre capables de d\u00e9montrer que les informations re\u00e7ues ont effectivement \u00e9t\u00e9 transform\u00e9es en mesures de surveillance, en priorit\u00e9s clairement d\u00e9finies, en d\u00e9cisions appropri\u00e9es et en actions concr\u00e8tes faisant l’objet d’un suivi effectif. Pour votre organisation, cela exige une approche int\u00e9gr\u00e9e de l’Integrated Financial Crime Risk Management, dans laquelle la gouvernance, les informations op\u00e9rationnelles, l’analyse juridique, le contr\u00f4le interne, les r\u00e9sultats des investigations et les d\u00e9cisions strat\u00e9giques demeurent \u00e9troitement articul\u00e9s, sans faire dispara\u00eetre les responsabilit\u00e9s l\u00e9gales propres \u00e0 chaque fonction et \u00e0 chaque organe.<\/p>\n

Le d\u00e9fi central de la gouvernance en 2027 consiste, d\u00e8s lors, \u00e0 mettre en place un processus d\u00e9cisionnel capable de demeurer \u00e0 la fois efficace et juridiquement d\u00e9fendable dans le fonctionnement ordinaire de l’entreprise, pendant les situations d’incident et sous une pression accrue des autorit\u00e9s de surveillance ou de poursuite. Une d\u00e9cision juridiquement d\u00e9fendable n’est pas n\u00e9cessairement une d\u00e9cision qui, r\u00e9trospectivement, se r\u00e9v\u00e8le avoir constitu\u00e9 le choix optimal ; elle est une d\u00e9cision dont les circonstances, les informations disponibles et le processus d’\u00e9laboration permettent de comprendre pourquoi la solution retenue pouvait raisonnablement \u00eatre consid\u00e9r\u00e9e, au moment o\u00f9 elle a \u00e9t\u00e9 adopt\u00e9e, comme diligente, proportionn\u00e9e, fond\u00e9e et conforme aux contraintes juridiques applicables. Cette exigence va consid\u00e9rablement au-del\u00e0 de la r\u00e9daction soign\u00e9e des proc\u00e8s-verbaux ou de la constitution a posteriori de dossiers justificatifs. Une cha\u00eene d\u00e9cisionnelle fiable commence par l’identification d’un signal pertinent et comprend ensuite l’appr\u00e9ciation de sa port\u00e9e potentielle, l’identification des personnes investies du pouvoir de d\u00e9cision, la collecte d’informations compl\u00e9mentaires, l’organisation d’un examen critique ind\u00e9pendant, l’analyse des solutions envisageables, l’adoption d’une d\u00e9cision explicite, l’attribution des responsabilit\u00e9s de mise en \u0153uvre et le r\u00e9examen p\u00e9riodique de l’orientation retenue. Des d\u00e9faillances peuvent appara\u00eetre \u00e0 chacune de ces \u00e9tapes et se r\u00e9v\u00e9ler ult\u00e9rieurement d\u00e9terminantes dans l’appr\u00e9ciation des responsabilit\u00e9s individuelles et institutionnelles. Un avertissement connu d’une \u00e9quipe op\u00e9rationnelle, mais jamais transmis au niveau hi\u00e9rarchique comp\u00e9tent, peut d\u00e9montrer que des informations essentielles ne sont pas parvenues aux personnes habilit\u00e9es \u00e0 d\u00e9cider. Un rapport sur les risques qui omet des hypoth\u00e8ses d\u00e9terminantes peut signifier que les organes dirigeants n’\u00e9taient pas en mesure de former un jugement suffisamment \u00e9clair\u00e9. Une d\u00e9cision prise sans attribution explicite de la responsabilit\u00e9 de son ex\u00e9cution peut conduire \u00e0 l’approbation formelle de mesures qui ne seront jamais effectivement mises en \u0153uvre. Une d\u00e9rogation initialement accept\u00e9e \u00e0 titre temporaire, mais maintenue sans r\u00e9\u00e9valuation, peut progressivement devenir une faiblesse structurelle de la ma\u00eetrise des risques de criminalit\u00e9 financi\u00e8re. Pour les administrateurs, les membres des conseils de surveillance et les autres dirigeants concern\u00e9s, il est donc essentiel que la distinction entre recevoir une information, la comprendre, la soumettre \u00e0 un examen critique, assumer la responsabilit\u00e9 de la d\u00e9cision et intervenir effectivement pour corriger la situation demeure constamment perceptible. Les documents des organes de gouvernance, les proc\u00e8s-verbaux des comit\u00e9s, les rapports sur les risques, les historiques de remont\u00e9e des alertes et les \u00e9l\u00e9ments de preuve sous-jacents doivent permettre, consid\u00e9r\u00e9s ensemble, une reconstitution cr\u00e9dible des informations disponibles, des int\u00e9r\u00eats mis en balance et de l’ex\u00e9cution effective des d\u00e9cisions. Les d\u00e9rogations aux politiques internes, l’app\u00e9tence au risque, les pressions commerciales, les conflits d’int\u00e9r\u00eats, les capacit\u00e9s d’investigation et les retards dans les mesures correctives appellent une attention particuli\u00e8re, car ces sujets r\u00e9v\u00e8lent souvent si la gouvernance fonctionne r\u00e9ellement lorsque les circonstances deviennent difficiles. Une gouvernance efficace permet \u00e9galement d’\u00e9viter que les instances dirigeantes soient submerg\u00e9es par un volume consid\u00e9rable d’informations non structur\u00e9es, apparemment exhaustives sur le plan formel, mais insuffisamment pertinentes pour orienter les d\u00e9cisions n\u00e9cessaires. Votre organisation doit disposer d’un syst\u00e8me d’information de gestion permettant de hi\u00e9rarchiser les expositions significatives, de rendre explicites les incertitudes, de pr\u00e9server la visibilit\u00e9 des analyses divergentes et de d\u00e9terminer clairement \u00e0 quel moment des d\u00e9cisions ant\u00e9rieures doivent faire l’objet d’un nouvel examen. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, la gouvernance acquiert ainsi la fonction d’un m\u00e9canisme de ma\u00eetrise autonome et dont l’efficacit\u00e9 doit pouvoir \u00eatre d\u00e9montr\u00e9e : un ensemble coh\u00e9rent de responsabilit\u00e9s, de pouvoirs, d’exigences informationnelles, de modalit\u00e9s d’escalade, de normes d\u00e9cisionnelles et de mesures de surveillance qui ne vise pas uniquement \u00e0 prot\u00e9ger l’organisation lorsque des questions de responsabilit\u00e9 apparaissent, mais contribue avant tout \u00e0 pr\u00e9venir, limiter et corriger suffisamment t\u00f4t les risques li\u00e9s \u00e0 la criminalit\u00e9 financi\u00e8re. Sa valeur strat\u00e9gique r\u00e9side, en d\u00e9finitive, dans la capacit\u00e9 de votre organisation \u00e0 prendre, dans un environnement marqu\u00e9 par une complexit\u00e9 juridique croissante, des contraintes op\u00e9rationnelles importantes et un contr\u00f4le externe renforc\u00e9, des d\u00e9cisions solides sur le fond, rigoureuses sur le plan proc\u00e9dural, effectivement ex\u00e9cutables et susceptibles d’\u00eatre expliqu\u00e9es de mani\u00e8re convaincante a posteriori.<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/section>\n\t\t\t\t

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Responsabilit\u00e9 des organes dirigeants dans la ma\u00eetrise des risques de criminalit\u00e9 financi\u00e8re<\/h4>\n

En 2027, la responsabilit\u00e9 des organes dirigeants en mati\u00e8re de risques de criminalit\u00e9 financi\u00e8re s’impose comme l’une des questions les plus d\u00e9terminantes dans les domaines de la gouvernance d’entreprise, de la surveillance des dispositifs d’int\u00e9grit\u00e9 et de la responsabilit\u00e9 des dirigeants. Pour votre organisation, il ne suffit plus que la responsabilit\u00e9 g\u00e9n\u00e9rale de la conformit\u00e9, de la gestion des risques ou du contr\u00f4le interne soit formellement attribu\u00e9e \u00e0 l’organe de direction tandis que l’ensemble de la mise en \u0153uvre op\u00e9rationnelle est confi\u00e9 aux seuls services sp\u00e9cialis\u00e9s. Une responsabilit\u00e9 effective exige que l’organe dirigeant comp\u00e9tent comprenne quelles formes de criminalit\u00e9 financi\u00e8re sont pertinentes au regard du mod\u00e8le \u00e9conomique, quelles activit\u00e9s g\u00e9n\u00e8rent les expositions les plus importantes, o\u00f9 se situent les principales interd\u00e9pendances entre les processus op\u00e9rationnels et les mesures de contr\u00f4le, et dans quelles circonstances un risque ne peut plus \u00eatre maintenu dans les limites de l’app\u00e9tence au risque d\u00e9finie. Sont notamment concern\u00e9s le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme, la fraude, la corruption, les pratiques de pots-de-vin, les violations et le contournement des sanctions internationales, les abus de march\u00e9, la criminalit\u00e9 fiscale, l’utilisation abusive de personnes morales, les conflits d’int\u00e9r\u00eats et les autres atteintes \u00e0 l’int\u00e9grit\u00e9 susceptibles d’entra\u00eener des cons\u00e9quences juridiques, financi\u00e8res ou r\u00e9putationnelles. Tous ces risques ne pr\u00e9sentent pas la m\u00eame importance pour toutes les entreprises ; la nature et l’intensit\u00e9 des responsabilit\u00e9s des organes dirigeants doivent \u00eatre appr\u00e9ci\u00e9es \u00e0 la lumi\u00e8re de la l\u00e9gislation applicable, du secteur d’activit\u00e9, de la structure de l’entreprise, de son implantation g\u00e9ographique, de la complexit\u00e9 des produits et services propos\u00e9s et de son exposition r\u00e9elle. Ainsi, un \u00e9tablissement financier traitant des paiements internationaux et entretenant des relations avec des clients organis\u00e9s au moyen de structures soci\u00e9taires complexes rencontre des difficult\u00e9s de ma\u00eetrise diff\u00e9rentes de celles d’une entreprise industrielle principalement expos\u00e9e aux interm\u00e9diaires commerciaux, aux relations avec des administrations \u00e9trang\u00e8res, aux march\u00e9s publics et aux restrictions applicables aux \u00e9changes transfrontaliers. L’exigence commune de gouvernance r\u00e9side dans la capacit\u00e9 \u00e0 traduire ces diff\u00e9rences en un niveau appropri\u00e9 d’attention des dirigeants, en ressources suffisantes, en responsabilit\u00e9s clairement d\u00e9finies et en mesures dont le suivi peut \u00eatre d\u00e9montr\u00e9. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, les responsabilit\u00e9s ne doivent donc pas seulement \u00eatre r\u00e9parties entre les fonctions, mais \u00e9galement \u00eatre rattach\u00e9es \u00e0 des pouvoirs d\u00e9cisionnels pr\u00e9cis, \u00e0 des obligations de reporting, \u00e0 des seuils d’escalade et \u00e0 une responsabilisation individuelle identifiable. L’organe de direction doit \u00eatre en mesure de d\u00e9terminer qui r\u00e9pond de la fiabilit\u00e9 des \u00e9valuations des risques, qui doit rem\u00e9dier aux insuffisances du contr\u00f4le interne, qui est habilit\u00e9 \u00e0 approuver des d\u00e9rogations, dans quelles circonstances une remont\u00e9e ind\u00e9pendante des alertes devient n\u00e9cessaire et quelles questions ne peuvent \u00eatre d\u00e9finitivement r\u00e9gl\u00e9es au seul niveau op\u00e9rationnel. Parall\u00e8lement, il convient d’\u00e9tablir une distinction rigoureuse entre la responsabilit\u00e9 collective d’un organe de gouvernance, la r\u00e9partition des fonctions entre administrateurs ou dirigeants individuels, le r\u00f4le des membres des organes de surveillance et les obligations l\u00e9gales sp\u00e9cifiques impos\u00e9es \u00e0 certains responsables. L’implication des organes dirigeants ne signifie pas que chaque d\u00e9cision op\u00e9rationnelle doive \u00eatre prise \u00e0 leur niveau, mais que la r\u00e9partition des pouvoirs d\u00e9cisionnels doit \u00eatre proportionn\u00e9e \u00e0 la gravit\u00e9, \u00e0 la complexit\u00e9 et aux cons\u00e9quences potentielles des risques concern\u00e9s. Lorsque cette r\u00e9partition manque de clart\u00e9, diff\u00e9rents services peuvent consid\u00e9rer que la responsabilit\u00e9 appartient \u00e0 une autre composante de l’organisation, de sorte que des signaux significatifs ne sont pas examin\u00e9s \u00e0 temps et que les d\u00e9cisions n\u00e9cessaires sont diff\u00e9r\u00e9es, voire ne sont jamais prises.<\/p>\n

Une question particuli\u00e8rement importante en 2027 concerne l’articulation entre la responsabilit\u00e9 ultime des organes dirigeants, la d\u00e9l\u00e9gation de t\u00e2ches op\u00e9rationnelles et le contr\u00f4le effectif de leur ex\u00e9cution. Votre organisation peut disposer d’une r\u00e9partition d\u00e9taill\u00e9e des responsabilit\u00e9s entre les directions op\u00e9rationnelles, la conformit\u00e9, la gestion des risques, les affaires juridiques, l’audit interne, la s\u00e9curit\u00e9 de l’information, les ressources humaines et les fonctions sp\u00e9cialis\u00e9es dans les investigations, sans que soit clairement identifi\u00e9 le responsable finalement habilit\u00e9 et tenu d’intervenir lorsque des int\u00e9r\u00eats commerciaux entrent en conflit avec des exigences d’int\u00e9grit\u00e9. Cette incertitude s’accentue dans les groupes internationaux, les centres de services partag\u00e9s, les dispositifs externalis\u00e9s de vigilance \u00e0 l’\u00e9gard de la client\u00e8le, les prestations externes de surveillance des transactions, les contr\u00f4les centralis\u00e9s en mati\u00e8re de sanctions et les entreprises dont les entit\u00e9s locales appliquent des politiques d\u00e9finies \u00e0 l’\u00e9chelle du groupe. Le fait qu’un processus soit organis\u00e9 au niveau du groupe ne signifie pas n\u00e9cessairement que chaque entit\u00e9 juridique locale soit d\u00e9charg\u00e9e de ses propres obligations l\u00e9gales. De m\u00eame, la d\u00e9l\u00e9gation de certaines missions \u00e0 une fonction sp\u00e9cialis\u00e9e de conformit\u00e9 n’entra\u00eene pas automatiquement le transfert de l’ensemble des responsabilit\u00e9s des organes dirigeants. L’Integrated Financial Crime Risk Management doit donc \u00e9tablir une cha\u00eene de responsabilit\u00e9 identifiable, dans laquelle les comp\u00e9tences formelles, l’influence r\u00e9ellement exerc\u00e9e, les informations disponibles et la capacit\u00e9 effective d’intervenir soient coh\u00e9rentes. Le r\u00e8glement europ\u00e9en relatif \u00e0 la lutte contre le blanchiment de capitaux souligne, pour les entit\u00e9s assujetties concern\u00e9es, l’importance des politiques, proc\u00e9dures et contr\u00f4les internes, y compris leur approbation par les instances dirigeantes et l’attribution de responsabilit\u00e9s sp\u00e9cifiques en mati\u00e8re de conformit\u00e9. Toutefois, l’organisation de la gouvernance doit toujours \u00eatre adapt\u00e9e aux dispositions l\u00e9gales pr\u00e9cises et au contexte juridique national pertinent, puisque la responsabilit\u00e9 des dirigeants au titre du droit des soci\u00e9t\u00e9s, du droit de la r\u00e9gulation, de la responsabilit\u00e9 civile et du droit p\u00e9nal ne repose pas sur des fondements identiques. Pour votre organisation, il est donc indispensable d’examiner p\u00e9riodiquement la r\u00e9partition tant formelle que r\u00e9elle des responsabilit\u00e9s. Les situations de chevauchement m\u00e9ritent une attention particuli\u00e8re : un responsable de la conformit\u00e9 estimant qu’une relation client pr\u00e9sente un risque inacceptable alors que la direction commerciale souhaite la poursuivre ; une direction r\u00e9gionale ne mettant pas \u00e0 disposition les moyens n\u00e9cessaires \u00e0 un programme de rem\u00e9diation d\u00e9ploy\u00e9 \u00e0 l’\u00e9chelle du groupe ; ou encore un comit\u00e9 d’audit constatant des d\u00e9ficiences r\u00e9currentes sans qu’il soit possible de d\u00e9terminer qui poss\u00e8de le pouvoir d’imposer les am\u00e9liorations n\u00e9cessaires. De telles circonstances n\u00e9cessitent un circuit d\u00e9cisionnel explicite dans lequel les pouvoirs ne se limitent pas \u00e0 une attribution th\u00e9orique, mais peuvent \u00eatre exerc\u00e9s dans des d\u00e9lais appropri\u00e9s. Le dispositif de gouvernance doit \u00e9galement pr\u00e9voir des voies de remont\u00e9e ind\u00e9pendantes lorsque les responsables habituels sont eux-m\u00eames concern\u00e9s par un risque ou ne prennent pas les mesures requises avec suffisamment de diligence. L’efficacit\u00e9 de la responsabilit\u00e9 des organes dirigeants devient v\u00e9ritablement visible lorsqu’une situation critique survient et que votre organisation peut d\u00e9terminer, sans ambigu\u00eft\u00e9 quant aux comp\u00e9tences, qui doit intervenir, quelles informations sont n\u00e9cessaires, quelle d\u00e9cision peut l\u00e9galement \u00eatre adopt\u00e9e et qui sera ensuite charg\u00e9 d’en surveiller l’ex\u00e9cution. Cela exige une discipline de gouvernance, des comp\u00e9tences suffisantes et une organisation op\u00e9rationnelle dans laquelle la responsabilit\u00e9 ne demeure pas un principe abstrait, mais fait l’objet d’une confrontation permanente avec les comportements effectifs et les r\u00e9sultats d\u00e9montrables.<\/p>\n

L’expression la plus convaincante de la responsabilit\u00e9 des organes dirigeants appara\u00eet lorsque ceux-ci ne se contentent pas de recevoir des rapports, mais examinent p\u00e9riodiquement si les mesures de ma\u00eetrise existantes restent adapt\u00e9es \u00e0 l’\u00e9volution du profil de risque de votre organisation. En 2027, la qualit\u00e9 du questionnement exerc\u00e9 au niveau des instances dirigeantes m\u00e9rite, \u00e0 cet \u00e9gard, une attention particuli\u00e8re. Les administrateurs doivent pouvoir d\u00e9terminer non seulement combien de transactions potentiellement suspectes ont \u00e9t\u00e9 examin\u00e9es, combien de clients pr\u00e9sentent un profil de risque \u00e9lev\u00e9 ou combien d’alertes issues des dispositifs de filtrage des sanctions ont \u00e9t\u00e9 trait\u00e9es, mais \u00e9galement quelles conclusions ces donn\u00e9es permettent de tirer quant \u00e0 la ma\u00eetrise effective de la criminalit\u00e9 financi\u00e8re. Une augmentation du nombre de transactions faisant l’objet d’investigations peut, par exemple, traduire une am\u00e9lioration des capacit\u00e9s de d\u00e9tection, une hausse de l’exposition sous-jacente ou une modification de la qualit\u00e9 du syst\u00e8me de surveillance. En l’absence d’analyses compl\u00e9mentaires, la port\u00e9e de cette \u00e9volution pour les organes dirigeants demeure incertaine. Il en va de m\u00eame d’une diminution du nombre de signalements, de la cl\u00f4ture de constats d’audit ou de l’atteinte d’objectifs de formation : ces indicateurs peuvent refl\u00e9ter des \u00e9volutions positives, mais ne constituent pas, pris isol\u00e9ment, des preuves concluantes de l’efficacit\u00e9 des contr\u00f4les. La responsabilit\u00e9 des organes dirigeants impose donc une interpr\u00e9tation critique des informations de gestion, une discussion explicite des limites des sources de donn\u00e9es et la pr\u00e9servation de la visibilit\u00e9 des signaux divergents qui pourraient autrement dispara\u00eetre derri\u00e8re des indicateurs de performance agr\u00e9g\u00e9s. Pour votre organisation, cela signifie que les r\u00e9unions p\u00e9riodiques des organes dirigeants doivent express\u00e9ment examiner les concentrations significatives de risques, les d\u00e9ficiences structurelles, les d\u00e9pendances insuffisamment ma\u00eetris\u00e9es, les pressions op\u00e9rationnelles et la question de savoir si les d\u00e9cisions pr\u00e9c\u00e9demment adopt\u00e9es reposent toujours sur des hypoth\u00e8ses valables. Il doit \u00e9galement exister une latitude suffisante pour remettre en question des choix fondamentaux, notamment le maintien de certaines cat\u00e9gories de client\u00e8le, l’entr\u00e9e sur de nouveaux march\u00e9s, l’utilisation de circuits de distribution complexes, l’externalisation d’activit\u00e9s de contr\u00f4le critiques et l’affectation de ressources \u00e0 la ma\u00eetrise des risques de criminalit\u00e9 financi\u00e8re. Un organe dirigeant qui rend ces arbitrages d\u00e9montrables renforce non seulement la qualit\u00e9 de ses d\u00e9cisions, mais \u00e9tablit \u00e9galement une base plus fiable pour d’\u00e9ventuelles appr\u00e9ciations ult\u00e9rieures sur les plans r\u00e9glementaire, civil ou p\u00e9nal. Cela ne remet toutefois pas en cause l’exigence selon laquelle toute responsabilit\u00e9 individuelle doit faire l’objet d’une \u00e9valuation distincte au regard des normes juridiques applicables, des circonstances factuelles pertinentes et de la position de la personne concern\u00e9e. Le fonctionnement insuffisant d’un dispositif de gouvernance n’\u00e9tablit pas automatiquement une responsabilit\u00e9 personnelle, tout comme l’existence d’un dispositif formellement conforme n’exclut pas n\u00e9cessairement une telle responsabilit\u00e9. La mission strat\u00e9gique de votre organisation consiste donc \u00e0 d\u00e9velopper une culture de gouvernance dans laquelle la connaissance des risques, la responsabilit\u00e9, l’examen critique, la prise de d\u00e9cision et l’ex\u00e9cution effective des mesures soient reli\u00e9s entre eux de mani\u00e8re d\u00e9montrable. La responsabilit\u00e9 des organes dirigeants devient ainsi une composante active de l’Integrated Financial Crime Risk Management et fournit une base plus solide pour la r\u00e9duction des risques, la fiabilit\u00e9 institutionnelle et la prise de d\u00e9cisions d’entreprise juridiquement d\u00e9fendables.<\/p>\n

Information de gestion et visibilit\u00e9 des risques significatifs de criminalit\u00e9 financi\u00e8re<\/h4>\n

En 2027, la qualit\u00e9 des d\u00e9cisions prises par les organes dirigeants d\u00e9pendra fondamentalement de la capacit\u00e9 de votre organisation \u00e0 transformer des volumes consid\u00e9rables d’informations sur la criminalit\u00e9 financi\u00e8re, souvent fragment\u00e9es et techniquement complexes, en renseignements fiables et directement exploitables pour la prise de d\u00e9cision. De nombreuses entreprises disposent de quantit\u00e9s importantes de donn\u00e9es de conformit\u00e9, de rapports op\u00e9rationnels, d’informations relatives \u00e0 la client\u00e8le, de donn\u00e9es transactionnelles, de constats d’audit, de registres d’incidents, d’analyses juridiques et de r\u00e9sultats d’investigations, tout en rencontrant des difficult\u00e9s importantes pour r\u00e9unir ces \u00e9l\u00e9ments dans une vision coh\u00e9rente de leur exposition r\u00e9elle aux risques. Il peut en r\u00e9sulter une situation dans laquelle les organes dirigeants re\u00e7oivent p\u00e9riodiquement des rapports volumineux, alors m\u00eame que certains risques significatifs demeurent insuffisamment visibles parce que les diff\u00e9rents services utilisent des d\u00e9finitions, des p\u00e9riodes de reporting, des crit\u00e8res d’\u00e9valuation ou des mod\u00e8les de risque distincts. Un retard dans les proc\u00e9dures de vigilance \u00e0 l’\u00e9gard de la client\u00e8le peut, par exemple, \u00eatre pr\u00e9sent\u00e9 comme un simple probl\u00e8me de capacit\u00e9 op\u00e9rationnelle, alors que ce m\u00eame retard entra\u00eene une obsolescence des informations relatives aux b\u00e9n\u00e9ficiaires effectifs, une diminution de la fiabilit\u00e9 de la surveillance des transactions et un risque accru de ne pas identifier certains liens pertinents au regard des sanctions internationales. Lorsque ces relations ne sont pas reconnues, un tableau de bord destin\u00e9 aux instances dirigeantes peut pr\u00e9senter des r\u00e9sultats rassurants sur plusieurs indicateurs alors que l’efficacit\u00e9 r\u00e9elle de la ma\u00eetrise des risques de criminalit\u00e9 financi\u00e8re se d\u00e9grade. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, la priorit\u00e9 doit donc porter non pas sur la quantit\u00e9 d’informations disponibles, mais sur leur fiabilit\u00e9, leur coh\u00e9rence, leur importance relative et leur utilit\u00e9 concr\u00e8te pour la prise de d\u00e9cision. Votre organisation doit disposer de normes de reporting d\u00e9finissant de mani\u00e8re uniforme les notions essentielles, permettant le rapprochement des donn\u00e9es issues de diff\u00e9rentes sources et indiquant clairement sur quelles hypoth\u00e8ses, quels calculs et quelles \u00e9valuations de qualit\u00e9 reposent les conclusions relatives aux risques. Cela exige une attention particuli\u00e8re \u00e0 la provenance des donn\u00e9es, \u00e0 leur exhaustivit\u00e9, \u00e0 leur actualit\u00e9, aux m\u00e9thodes de classification, aux exceptions, aux corrections manuelles et \u00e0 la fiabilit\u00e9 des m\u00e9thodes analytiques utilis\u00e9es. Lorsque des scores de risque reposent sur des informations incompl\u00e8tes concernant les clients ou que des syst\u00e8mes op\u00e9rationnels \u00e9changent incorrectement certaines donn\u00e9es, les organes dirigeants doivent pouvoir comprendre comment ces limites affectent l’interpr\u00e9tation de l’information de gestion. Le reporting destin\u00e9 \u00e0 la gouvernance doit donc \u00e9galement rendre visibles les incertitudes et les limites des informations disponibles. Un rapport qui ne permet pas d’\u00e9tablir de mani\u00e8re fiable l’exhaustivit\u00e9 de la surveillance des transactions, la qualit\u00e9 du filtrage des sanctions ou le nombre de dossiers \u00e0 haut risque demeurant sans investigation doit exposer explicitement cette insuffisance, plut\u00f4t que de pr\u00e9senter une vision artificiellement compl\u00e8te du risque. Un reporting fiable destin\u00e9 aux organes dirigeants distingue ce qui est effectivement connu, ce qui peut raisonnablement \u00eatre d\u00e9duit des donn\u00e9es, les incertitudes qui subsistent et les analyses compl\u00e9mentaires n\u00e9cessaires avant qu’une d\u00e9cision \u00e9clair\u00e9e puisse \u00eatre adopt\u00e9e. Pour votre organisation, cette qualit\u00e9 de l’information constitue une condition fondamentale des arbitrages proportionn\u00e9s, d’une remont\u00e9e efficace des alertes et de la capacit\u00e9 \u00e0 d\u00e9montrer ult\u00e9rieurement que les instances dirigeantes disposaient d’une base informationnelle suffisante.<\/p>\n

Une deuxi\u00e8me \u00e9volution importante concerne le passage d’indicateurs essentiellement descriptifs de conformit\u00e9 \u00e0 une appr\u00e9ciation davantage int\u00e9gr\u00e9e de l’exposition aux risques, de l’efficacit\u00e9 des contr\u00f4les et des vuln\u00e9rabilit\u00e9s \u00e9mergentes. Les rapports de gestion traditionnels se concentrent fr\u00e9quemment sur le nombre de proc\u00e9dures de vigilance achev\u00e9es, de contr\u00f4les effectu\u00e9s, d’alertes cl\u00f4tur\u00e9es, de politiques adopt\u00e9es ou de formations suivies. Ces informations demeurent n\u00e9cessaires \u00e0 la supervision op\u00e9rationnelle, mais ne permettent que de fa\u00e7on limit\u00e9e de d\u00e9terminer si les risques de criminalit\u00e9 financi\u00e8re sont r\u00e9ellement identifi\u00e9s et r\u00e9duits. En 2027, votre organisation doit donc disposer d’un dispositif d’information distinguant les indicateurs r\u00e9v\u00e9lant des d\u00e9faillances d\u00e9j\u00e0 constitu\u00e9es de ceux qui fournissent des avertissements pr\u00e9coces sur une possible d\u00e9t\u00e9rioration du contr\u00f4le interne. L’allongement du d\u00e9lai moyen de traitement des investigations internes, l’augmentation de la proportion de d\u00e9rogations manuelles, le non-respect r\u00e9p\u00e9t\u00e9 des \u00e9ch\u00e9ances de rem\u00e9diation, l’insuffisance des effectifs qualifi\u00e9s pour conduire des enqu\u00eates ou une d\u00e9pendance excessive \u00e0 l’\u00e9gard de personnels temporaires peuvent, par exemple, annoncer de futures d\u00e9faillances avant m\u00eame qu’une violation formelle soit constat\u00e9e. En outre, l’information destin\u00e9e aux organes dirigeants doit \u00e9tablir des distinctions suffisamment pr\u00e9cises entre les unit\u00e9s op\u00e9rationnelles, les march\u00e9s g\u00e9ographiques, les cat\u00e9gories de clients, les types de transactions, les produits et les mod\u00e8les de prestation de services. Des chiffres agr\u00e9g\u00e9s peuvent masquer des concentrations de risque consid\u00e9rables lorsqu’une partie relativement limit\u00e9e de l’organisation repr\u00e9sente une proportion disproportionn\u00e9e de l’exposition potentielle. Un groupe international peut, par exemple, pr\u00e9senter des indicateurs de conformit\u00e9 acceptables au niveau consolid\u00e9 alors qu’une filiale particuli\u00e8re rencontre depuis longtemps des insuffisances dans l’identification de ses partenaires commerciaux, l’\u00e9valuation des interm\u00e9diaires ou l’examen de montages de paiement complexes. De la m\u00eame mani\u00e8re, un faible retard moyen dans les proc\u00e9dures de vigilance \u00e0 l’\u00e9gard de la client\u00e8le peut dissimuler une surrepr\u00e9sentation des clients pr\u00e9sentant les niveaux de risque les plus \u00e9lev\u00e9s parmi les dossiers d\u00e9passant les d\u00e9lais de r\u00e9examen prescrits. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, les rapports ne doivent donc pas se limiter aux performances moyennes, mais faire appara\u00eetre les valeurs atypiques, les tendances d\u00e9favorables, les d\u00e9faillances interd\u00e9pendantes et les concentrations d’expositions significatives. Il importe \u00e9galement que les indicateurs retenus ne produisent pas d’incitations comportementales ind\u00e9sirables. Une attention excessive port\u00e9e au nombre d’alertes cl\u00f4tur\u00e9es peut encourager un traitement plus rapide des dossiers sans am\u00e9lioration de la profondeur des v\u00e9rifications. Un objectif consistant \u00e0 r\u00e9sorber rapidement les retards peut conduire \u00e0 accorder aux enqu\u00eateurs un temps insuffisant pour examiner les situations complexes. La valeur d’un indicateur pour les organes dirigeants d\u00e9pend donc \u00e9galement des comportements qu’il encourage, des risques qu’il ne permet pas d’observer et de la mesure dans laquelle les am\u00e9liorations affich\u00e9es correspondent r\u00e9ellement \u00e0 un renforcement d\u00e9montrable de la ma\u00eetrise des risques. Pour votre organisation, cela implique une validation continue des rapports, des contr\u00f4les de qualit\u00e9 ind\u00e9pendants et une r\u00e9\u00e9valuation p\u00e9riodique des informations n\u00e9cessaires \u00e0 une surveillance efficace au niveau de la gouvernance.<\/p>\n

La port\u00e9e strat\u00e9gique de l’information de gestion r\u00e9side, en d\u00e9finitive, dans sa capacit\u00e9 \u00e0 permettre le passage de l’identification des risques \u00e0 la prise de d\u00e9cisions cibl\u00e9es. En 2027, un rapport destin\u00e9 aux organes dirigeants ne poss\u00e8de une valeur substantielle que lorsqu’il pr\u00e9cise quelles circonstances exigent leur attention, quelles d\u00e9cisions sont envisageables, quelles solutions alternatives existent et quelles cons\u00e9quences peuvent r\u00e9sulter d’un retard ou d’une absence d’intervention. Votre organisation doit donc distinguer les informations simplement communiqu\u00e9es \u00e0 titre de connaissance g\u00e9n\u00e9rale, celles qui exigent une appr\u00e9ciation explicite des instances dirigeantes et les situations n\u00e9cessitant une d\u00e9cision formelle. Un rapport concernant l’augmentation structurelle des dossiers en attente dans un dispositif de filtrage des sanctions ne doit pas s’achever par une simple pr\u00e9sentation du nombre d’alertes non r\u00e9solues. Il doit expliquer l’exposition potentielle, les causes sous-jacentes, les capacit\u00e9s d’investigation disponibles, les obligations l\u00e9gales applicables, la faisabilit\u00e9 des mesures correctives et les cons\u00e9quences des diff\u00e9rentes interventions envisageables. Il en va de m\u00eame d’un programme de rem\u00e9diation accusant un retard : les organes dirigeants doivent pouvoir d\u00e9terminer quelles d\u00e9pendances provoquent ce retard, si les mesures initiales de r\u00e9duction des risques demeurent efficaces, si des contr\u00f4les temporaires suppl\u00e9mentaires sont n\u00e9cessaires et quels pouvoirs doivent \u00eatre mobilis\u00e9s pour acc\u00e9l\u00e9rer l’ex\u00e9cution. Les rapports orient\u00e9s vers la d\u00e9cision doivent \u00e9galement fournir des indications sur l’efficacit\u00e9 des interventions ant\u00e9rieures. Lorsqu’une d\u00e9faillance particuli\u00e8re r\u00e9appara\u00eet de mani\u00e8re r\u00e9p\u00e9t\u00e9e, il ne suffit pas d’en constater une nouvelle occurrence. Les organes dirigeants doivent comprendre pourquoi les mesures pr\u00e9c\u00e9dentes n’ont pas produit de r\u00e9sultats durables, si l’analyse initiale des causes profondes \u00e9tait insuffisante et si des transformations fondamentales des processus, des ressources ou des responsabilit\u00e9s sont n\u00e9cessaires. L’asym\u00e9trie d’information et la d\u00e9pendance des instances dirigeantes \u00e0 l’\u00e9gard des interpr\u00e9tations produites par le management m\u00e9ritent, \u00e0 cet \u00e9gard, une attention particuli\u00e8re. Les administrateurs et membres des organes de surveillance d\u00e9pendent dans une large mesure d’informations s\u00e9lectionn\u00e9es, trait\u00e9es et comment\u00e9es par d’autres fonctions. Cette d\u00e9pendance peut \u00eatre r\u00e9duite gr\u00e2ce \u00e0 des circuits de reporting ind\u00e9pendants, \u00e0 un acc\u00e8s direct aux fonctions de contr\u00f4le pertinentes, \u00e0 des examens approfondis cibl\u00e9s et \u00e0 la facult\u00e9 d’exiger des informations compl\u00e9mentaires. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, il doit donc \u00eatre express\u00e9ment d\u00e9fini dans quelles circonstances les fonctions de conformit\u00e9, de gestion des risques, d’audit interne ou d’investigation sp\u00e9cialis\u00e9e peuvent s’adresser directement aux organes dirigeants ou aux comit\u00e9s de surveillance. Il devient ainsi possible de mettre en place un environnement informationnel dans lequel les \u00e9valuations divergentes ne disparaissent pas dans les synth\u00e8ses pr\u00e9par\u00e9es par le management et o\u00f9 les incertitudes significatives peuvent \u00eatre examin\u00e9es au niveau appropri\u00e9 dans des d\u00e9lais utiles. L’objectif n’est pas de produire des tableaux de bord toujours plus volumineux, mais de disposer d’un processus d’information des organes dirigeants capable de rendre les risques visibles avant que la marge de man\u0153uvre de votre organisation ne soit sensiblement r\u00e9duite. Lorsque ce processus fonctionne efficacement, les dirigeants disposent d’un fondement plus solide pour d\u00e9finir les priorit\u00e9s, d\u00e9terminer l’app\u00e9tence au risque, allouer les ressources, approuver les mesures correctives et \u00e9tablir le caract\u00e8re d\u00e9montrablement d\u00e9fendable de leur gouvernance.<\/p>\n

Seuils de remont\u00e9e des alertes et pouvoirs d\u00e9cisionnels des organes dirigeants<\/h4>\n

En 2027, un dispositif efficace de remont\u00e9e des alertes constitue un lien essentiel entre l’identification op\u00e9rationnelle des risques et la responsabilit\u00e9 des organes dirigeants \u00e0 l’\u00e9gard de la criminalit\u00e9 financi\u00e8re. Pour votre organisation, il ne suffit pas d’adopter des politiques g\u00e9n\u00e9rales pr\u00e9voyant que les incidents graves, les questions importantes de conformit\u00e9 ou les probl\u00e8mes significatifs d’int\u00e9grit\u00e9 doivent \u00eatre rapidement port\u00e9s \u00e0 la connaissance de la direction. De telles formulations apportent souvent trop peu d’indications au moment pr\u00e9cis o\u00f9 il devient n\u00e9cessaire de d\u00e9terminer si un signal particulier exige une analyse approfondie, une intervention imm\u00e9diate ou une implication formelle des instances dirigeantes. La criminalit\u00e9 financi\u00e8re se d\u00e9veloppe fr\u00e9quemment \u00e0 partir de circonstances dont la port\u00e9e initiale demeure incertaine. Une transaction inhabituelle, une structure de d\u00e9tention atypique, une relation inexpliqu\u00e9e avec un interm\u00e9diaire, un lien potentiel avec une personne faisant l’objet de sanctions ou un signalement interne concernant un conflit d’int\u00e9r\u00eats ne signifie pas n\u00e9cessairement qu’une infraction p\u00e9nale ou une violation r\u00e9glementaire a \u00e9t\u00e9 commise. Toutefois, diff\u00e9rer la remont\u00e9e d’une alerte peut entra\u00eener la disparition d’\u00e9l\u00e9ments de preuve, l’ex\u00e9cution de transactions, le transfert d’actifs, l’expiration de d\u00e9lais l\u00e9gaux ou l’aggravation consid\u00e9rable d’une exposition qui aurait auparavant pu \u00eatre ma\u00eetris\u00e9e. L’Integrated Financial Crime Risk Management doit donc pr\u00e9voir des seuils d’escalade tenant compte \u00e0 la fois de la gravit\u00e9 des cons\u00e9quences potentielles et du degr\u00e9 d’incertitude entourant les faits. Votre organisation doit distinguer l’importance financi\u00e8re, juridique, op\u00e9rationnelle et strat\u00e9gique d’un \u00e9v\u00e9nement. Une op\u00e9ration portant sur un montant relativement limit\u00e9 peut, par exemple, avoir de graves cons\u00e9quences lorsqu’elle concerne une \u00e9ventuelle violation de sanctions, l’implication d’un administrateur, des soup\u00e7ons de corruption ou un risque de manipulation des preuves. Inversement, une d\u00e9faillance op\u00e9rationnelle majeure peut ne pr\u00e9senter initialement aucune dimension p\u00e9nale \u00e9tablie et n\u00e9cessiter n\u00e9anmoins une attention imm\u00e9diate des dirigeants parce qu’elle menace la continuit\u00e9 ou l’efficacit\u00e9 de contr\u00f4les essentiels. Les seuils de remont\u00e9e des alertes doivent donc combiner des crit\u00e8res quantitatifs et qualitatifs et reconna\u00eetre explicitement l’importance des ph\u00e9nom\u00e8nes cumulatifs. Des d\u00e9rogations mineures accept\u00e9es de mani\u00e8re r\u00e9p\u00e9t\u00e9e peuvent, lorsqu’elles sont consid\u00e9r\u00e9es ensemble, produire une exposition nettement sup\u00e9rieure \u00e0 celle d’un incident isol\u00e9. Le dispositif de gouvernance doit \u00e9galement pr\u00e9ciser les informations minimales devant accompagner une alerte, les incertitudes \u00e0 signaler express\u00e9ment et le d\u00e9lai dans lequel la fonction comp\u00e9tente doit proc\u00e9der \u00e0 une premi\u00e8re \u00e9valuation. Un m\u00e9canisme efficace de remont\u00e9e des alertes doit emp\u00eacher que la prise de d\u00e9cision d\u00e9pende de relations informelles, d’appr\u00e9ciations personnelles ou de la volont\u00e9 individuelle d’un collaborateur de porter une question sensible \u00e0 l’attention des responsables hi\u00e9rarchiques. Il doit offrir aux salari\u00e9s et aux fonctions responsables une voie fiable permettant de transmettre les signaux pertinents au niveau d\u00e9cisionnel appropri\u00e9, sans imposer inutilement l’intervention des organes dirigeants pour chaque anomalie op\u00e9rationnelle.<\/p>\n

Outre la d\u00e9finition de crit\u00e8res de remont\u00e9e clairs, la d\u00e9limitation des pouvoirs d\u00e9cisionnels rev\u00eat une importance strat\u00e9gique particuli\u00e8re en 2027. Votre organisation doit pouvoir identifier les personnes habilit\u00e9es \u00e0 suspendre temporairement une transaction, \u00e0 exiger des v\u00e9rifications compl\u00e9mentaires, \u00e0 restreindre une relation client, \u00e0 r\u00e9examiner un partenariat commercial, \u00e0 ouvrir une investigation interne, \u00e0 faire appel \u00e0 des comp\u00e9tences externes ou \u00e0 saisir directement l’organe de direction. Ces pouvoirs doivent correspondre aux obligations l\u00e9gales applicables, \u00e0 la nature du risque concern\u00e9 et \u00e0 la n\u00e9cessit\u00e9 de pr\u00e9server une capacit\u00e9 d’intervention ind\u00e9pendante. Lorsqu’un directeur commercial est responsable d’une relation importante avec un client international tout en exer\u00e7ant une influence d\u00e9terminante sur l’appr\u00e9ciation des pr\u00e9occupations d’int\u00e9grit\u00e9 relatives \u00e0 cette m\u00eame relation, un conflit d’int\u00e9r\u00eats peut appara\u00eetre et compromettre l’objectivit\u00e9 de l’\u00e9valuation. Une difficult\u00e9 comparable peut surgir lorsque des responsables r\u00e9gionaux sont habilit\u00e9s \u00e0 autoriser de mani\u00e8re autonome des exceptions aux proc\u00e9dures de sanctions applicables \u00e0 l’ensemble du groupe, ou lorsque les personnes charg\u00e9es des performances op\u00e9rationnelles peuvent \u00e9galement d\u00e9cider si certaines d\u00e9faillances doivent \u00eatre signal\u00e9es aux instances sup\u00e9rieures. L’Integrated Financial Crime Risk Management doit donc \u00e9tablir une r\u00e9partition des comp\u00e9tences indiquant non seulement qui peut approuver une d\u00e9cision, mais \u00e9galement qui peut s’opposer \u00e0 sa mise en \u0153uvre, qui doit fournir une appr\u00e9ciation ind\u00e9pendante et quelles circonstances imposent une autorisation suppl\u00e9mentaire. Une distinction fondamentale doit \u00eatre maintenue entre les d\u00e9cisions portant sur des risques pouvant l\u00e9gitimement faire l’objet d’un arbitrage dans les limites de l’app\u00e9tence au risque d\u00e9finie et les situations dans lesquelles la l\u00e9gislation impose un comportement d\u00e9termin\u00e9. Les organes dirigeants ne peuvent, par exemple, autoriser une transaction interdite par la r\u00e9glementation applicable en mati\u00e8re de sanctions en invoquant simplement une d\u00e9cision relative \u00e0 l’app\u00e9tence au risque. Les proc\u00e9dures internes d’autorisation ne peuvent pas davantage neutraliser les obligations l\u00e9gales de d\u00e9claration, les exigences de confidentialit\u00e9 ou les obligations de gel des fonds et des ressources \u00e9conomiques. Pour votre organisation, il est donc essentiel que l’analyse juridique, la responsabilit\u00e9 en mati\u00e8re de conformit\u00e9 et l’autorit\u00e9 d\u00e9cisionnelle des dirigeants fonctionnent de mani\u00e8re coordonn\u00e9e. Lorsqu’un \u00e9v\u00e9nement rel\u00e8ve de plusieurs branches du droit, il doit \u00eatre pr\u00e9alablement d\u00e9termin\u00e9 quelle fonction est charg\u00e9e d’appr\u00e9cier les obligations applicables et comment seront trait\u00e9es les exigences potentiellement contradictoires entre juridictions. Le r\u00f4le des organes dirigeants ne consiste pas \u00e0 se substituer aux analyses sp\u00e9cialis\u00e9es des juristes ou des responsables de la conformit\u00e9, mais \u00e0 garantir que les questions significatives b\u00e9n\u00e9ficient de l’attention, des pouvoirs, des ressources et du contr\u00f4le ind\u00e9pendant n\u00e9cessaires. La remont\u00e9e d’une alerte n’est r\u00e9ellement efficace que lorsque le signal parvient non seulement \u00e0 la personne comp\u00e9tente, mais \u00e0 un d\u00e9cideur effectivement en mesure d’adopter, dans les d\u00e9lais n\u00e9cessaires, une mesure appropri\u00e9e, juridiquement admissible et mat\u00e9riellement ex\u00e9cutable. Cela suppose des d\u00e9l\u00e9gations claires, une disponibilit\u00e9 suffisante des responsables, des modalit\u00e9s pr\u00e9\u00e9tablies de remplacement et des proc\u00e9dures explicites pour les situations dans lesquelles les circuits d\u00e9cisionnels ordinaires ne permettent pas une intervention suffisamment rapide.<\/p>\n

L’efficacit\u00e9 r\u00e9elle des proc\u00e9dures de remont\u00e9e des alertes et des pouvoirs d\u00e9cisionnels devient particuli\u00e8rement visible lorsque votre organisation doit fonctionner sous une pression accrue. En 2027, cette pression peut r\u00e9sulter d’une \u00e9volution inattendue des sanctions internationales, d’un signalement de fraude d’ampleur importante, d’un incident cybern\u00e9tique pr\u00e9sentant une dimension potentielle de criminalit\u00e9 financi\u00e8re, d’une inspection ou d’une demande d’information \u00e9manant d’une autorit\u00e9, d’une alerte grave provenant d’un lanceur d’alerte, de soup\u00e7ons impliquant la haute direction ou de la d\u00e9couverte de d\u00e9faillances prolong\u00e9es dans des contr\u00f4les essentiels. Dans de telles circonstances, la n\u00e9cessit\u00e9 de d\u00e9cider rapidement augmente alors m\u00eame que la fiabilit\u00e9 et l’exhaustivit\u00e9 des informations disponibles peuvent se d\u00e9t\u00e9riorer. Un dispositif de remont\u00e9e soigneusement con\u00e7u doit donc permettre l’adoption de d\u00e9cisions fond\u00e9es sur des \u00e9l\u00e9ments encore provisoires, tout en assurant une identification explicite des incertitudes et une adaptation des mesures d\u00e8s que des informations compl\u00e9mentaires deviennent disponibles. Pour votre organisation, cela suppose de d\u00e9terminer \u00e0 l’avance quels \u00e9v\u00e9nements n\u00e9cessitent une information imm\u00e9diate des organes dirigeants, quelles fonctions peuvent adopter des mesures provisoires de r\u00e9duction des risques et quelles d\u00e9cisions doivent \u00eatre r\u00e9serv\u00e9es \u00e0 l’organe de direction, \u00e0 un comit\u00e9 comp\u00e9tent ou \u00e0 une personne express\u00e9ment habilit\u00e9e. Il convient \u00e9galement de r\u00e9gler les modalit\u00e9s de d\u00e9cision en dehors des r\u00e9unions ordinaires, en cas d’absence de responsables essentiels et dans les situations o\u00f9 un ou plusieurs dirigeants pr\u00e9sentent un conflit d’int\u00e9r\u00eats potentiel. Des exercices pratiques et des \u00e9valuations p\u00e9riodiques des incidents peuvent permettre de v\u00e9rifier que les proc\u00e9dures de remont\u00e9e des alertes sont r\u00e9ellement applicables. Un dispositif paraissant parfaitement clair sur le papier peut se r\u00e9v\u00e9ler insuffisant dans la pratique lorsque les coordonn\u00e9es de contact sont obsol\u00e8tes, que les pouvoirs d\u00e9l\u00e9gu\u00e9s ne correspondent pas aux possibilit\u00e9s techniques ou que diff\u00e9rentes fonctions interpr\u00e8tent diff\u00e9remment la gravit\u00e9 d’un \u00e9v\u00e9nement. L’Integrated Financial Crime Risk Management doit donc pr\u00e9voir une v\u00e9rification p\u00e9riodique tant des crit\u00e8res de remont\u00e9e des alertes que des processus d\u00e9cisionnels effectivement appliqu\u00e9s. La qualit\u00e9 de la tra\u00e7abilit\u00e9 rev\u00eat \u00e9galement une importance essentielle : quand le premier signal a-t-il \u00e9t\u00e9 re\u00e7u, quelle \u00e9valuation a suivi, quelles informations suppl\u00e9mentaires ont \u00e9t\u00e9 demand\u00e9es, qui a pris la d\u00e9cision et pour quelles raisons la solution retenue a-t-elle \u00e9t\u00e9 privil\u00e9gi\u00e9e ? Ces \u00e9l\u00e9ments ne constituent pas seulement un instrument de justification destin\u00e9 \u00e0 d’\u00e9ventuelles investigations ult\u00e9rieures ; ils permettent \u00e9galement d’identifier les insuffisances du processus de remont\u00e9e lui-m\u00eame et d’y rem\u00e9dier de mani\u00e8re structurelle. Votre organisation doit, en outre, veiller \u00e0 ce qu’une alerte correctement transmise sur le plan formel ne conduise pas \u00e0 l’inaction des instances dirigeantes apr\u00e8s sa discussion. Toute alerte significative doit, compte tenu de sa nature, d\u00e9boucher sur une d\u00e9cision identifiable concernant des analyses compl\u00e9mentaires, des mesures de r\u00e9duction des risques, une investigation, une action corrective, une communication externe ou une cl\u00f4ture motiv\u00e9e. L’essence d’un m\u00e9canisme efficace de remont\u00e9e des alertes r\u00e9side dans la continuit\u00e9 entre l’identification du signal, l’exercice de l’autorit\u00e9, la prise de d\u00e9cision et le suivi effectif des mesures. Lorsque cette continuit\u00e9 est organis\u00e9e de mani\u00e8re d\u00e9montrable, les risques significatifs de criminalit\u00e9 financi\u00e8re ne restent pas sans traitement entre plusieurs fonctions, et l’organisation pr\u00e9serve, m\u00eame sous la pression du temps, la possibilit\u00e9 d’exercer un jugement rigoureux et juridiquement d\u00e9fendable.<\/p>\n

Signaux d’alerte, d\u00e9rogations et acceptation des risques par les organes dirigeants<\/h4>\n

En 2027, les signaux d’alerte, les d\u00e9rogations aux politiques internes et l’acceptation formelle des risques figurent parmi les questions les plus sensibles de la gouvernance en mati\u00e8re de criminalit\u00e9 financi\u00e8re. Pour votre organisation, une exposition significative peut r\u00e9sulter non seulement de l’absence de politiques ou de contr\u00f4les, mais \u00e9galement d’un affaiblissement progressif des exigences existantes sous l’effet de d\u00e9rogations individuelles, de solutions temporaires, de pressions commerciales ou de contraintes op\u00e9rationnelles. Une d\u00e9rogation peut, dans certaines circonstances, \u00eatre l\u00e9gitime et proportionn\u00e9e, notamment lorsqu’une proc\u00e9dure doit \u00eatre temporairement adapt\u00e9e en raison de limitations techniques d\u00e9montrables et que des contr\u00f4les compl\u00e9mentaires garantissent un niveau de protection \u00e9quivalent. La difficult\u00e9 de gouvernance appara\u00eet lorsque ces \u00e9carts ne font pas l’objet d’un examen suffisant, ne sont pas soumis \u00e0 des conditions explicites ou sont maintenus au-del\u00e0 de la p\u00e9riode initialement autoris\u00e9e. L’Integrated Financial Crime Risk Management doit donc distinguer les signaux d’alerte n\u00e9cessitant une investigation compl\u00e9mentaire, les d\u00e9rogations pouvant faire l’objet d’une autorisation formelle et les situations dans lesquelles une certaine exposition peut l\u00e9galement \u00eatre accept\u00e9e dans les limites pr\u00e9vues par les r\u00e8gles applicables. Ces cat\u00e9gories ne doivent pas \u00eatre confondues. Un signal d’alerte ne constitue pas la preuve d’une violation, mais peut justifier des v\u00e9rifications compl\u00e9mentaires, une surveillance renforc\u00e9e ou des restrictions provisoires. Une d\u00e9rogation \u00e0 une politique interne n’emporte pas automatiquement l’autorisation d’accepter le risque sous-jacent ; elle n\u00e9cessite une \u00e9valuation distincte des r\u00e8gles applicables et des cons\u00e9quences possibles. L’acceptation formelle d’un risque ne peut porter que sur des expositions dont l’acceptation est juridiquement admissible et pour lesquelles le d\u00e9cideur comp\u00e9tent dispose d’informations suffisantes. Les int\u00e9r\u00eats commerciaux, les d\u00e9pendances strat\u00e9giques ou les co\u00fbts op\u00e9rationnels ne sauraient, \u00e0 eux seuls, justifier le non-respect d’obligations l\u00e9gales. Cette distinction est particuli\u00e8rement importante pour l’entr\u00e9e en relation avec les clients, les mesures de vigilance renforc\u00e9e, le filtrage des sanctions, les paiements pr\u00e9sentant des indicateurs de risque \u00e9lev\u00e9s, les relations avec des personnes politiquement expos\u00e9es, les structures complexes de b\u00e9n\u00e9ficiaires effectifs, la diligence raisonnable \u00e0 l’\u00e9gard des tiers et les d\u00e9cisions relatives aux investigations internes. Une relation commerciale g\u00e9n\u00e9rant un chiffre d’affaires important peut, par exemple, \u00eatre remise en question parce que certaines informations suppl\u00e9mentaires relatives \u00e0 la propri\u00e9t\u00e9 ou \u00e0 l’origine des fonds ne sont pas disponibles. Si la direction envisage de maintenir temporairement cette relation, elle doit clairement \u00e9tablir quelles obligations l\u00e9gales s’appliquent, quelles incertitudes subsistent, quelles mesures compl\u00e9mentaires sont n\u00e9cessaires et si le maintien de la relation est effectivement licite compte tenu des circonstances particuli\u00e8res. L’appr\u00e9ciation des organes dirigeants ne doit pas se limiter \u00e0 d\u00e9terminer si une d\u00e9rogation peut \u00eatre autoris\u00e9e ; elle doit surtout examiner les cons\u00e9quences de cette d\u00e9rogation sur la fiabilit\u00e9 de l’ensemble des contr\u00f4les restant en place pour ma\u00eetriser les risques de criminalit\u00e9 financi\u00e8re. L’attention se d\u00e9place ainsi des autorisations consid\u00e9r\u00e9es isol\u00e9ment vers l’effet cumulatif des exceptions sur l’efficacit\u00e9 globale du dispositif de ma\u00eetrise.<\/p>\n

Une gouvernance solide exige que votre organisation traite les d\u00e9rogations comme des d\u00e9cisions de risque individuellement v\u00e9rifiables, soumises \u00e0 un cycle de vie clairement d\u00e9fini. Celui-ci commence par une description pr\u00e9cise de l’obligation initiale ou de la norme interne dont il est propos\u00e9 de s’\u00e9carter, suivie des raisons de la d\u00e9rogation, des activit\u00e9s concern\u00e9es, de son admissibilit\u00e9 juridique, de l’\u00e9valuation du risque, des solutions alternatives et des mesures de ma\u00eetrise compl\u00e9mentaires. Il convient ensuite d’identifier la personne habilit\u00e9e \u00e0 approuver la d\u00e9rogation, l’examen ind\u00e9pendant n\u00e9cessaire et les conditions auxquelles l’autorisation doit \u00eatre subordonn\u00e9e. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, la dur\u00e9e des d\u00e9rogations, leurs dates de r\u00e9examen et leurs conditions d’expiration ou de r\u00e9vocation m\u00e9ritent une attention particuli\u00e8re. Des \u00e9carts initialement temporaires peuvent progressivement acqu\u00e9rir un caract\u00e8re permanent lorsqu’ils sont prolong\u00e9s \u00e0 plusieurs reprises sans que leur justification initiale soit de nouveau soumise \u00e0 une \u00e9valuation critique. Un processus manuel de contr\u00f4le des sanctions, introduit temporairement en raison de difficult\u00e9s techniques, peut par exemple se prolonger pendant plusieurs mois alors que les volumes de transactions augmentent et que le risque d’erreur associ\u00e9 aux v\u00e9rifications manuelles devient plus important. Une d\u00e9rogation limit\u00e9e concernant la production de documents compl\u00e9mentaires relatifs \u00e0 un client peut \u00e9galement subsister longtemps lorsque plusieurs services consid\u00e8rent qu’il appartient \u00e0 une autre fonction d’obtenir les informations manquantes. Votre organisation doit donc conserver une vision centralis\u00e9e des d\u00e9rogations significatives, comprenant les personnes responsables, les p\u00e9riodes de validit\u00e9, les mesures compensatoires, les expositions r\u00e9siduelles et les motifs de toute prolongation. Une attention suffisante doit \u00e9galement \u00eatre accord\u00e9e aux relations entre les diff\u00e9rentes d\u00e9rogations. Lorsque plusieurs activit\u00e9s pr\u00e9sentent des \u00e9carts comparables, la situation peut r\u00e9v\u00e9ler une d\u00e9ficience structurelle qui ne peut plus \u00eatre ma\u00eetris\u00e9e par une succession d’autorisations individuelles. Il convient \u00e9galement de d\u00e9finir explicitement les circonstances d\u00e9clenchant automatiquement le r\u00e9examen d’une d\u00e9rogation, telles qu’une modification du r\u00e9gime des sanctions, l’apparition d’informations d\u00e9favorables concernant une contrepartie, la d\u00e9couverte de nouveaux \u00e9l\u00e9ments sur les b\u00e9n\u00e9ficiaires effectifs, la d\u00e9faillance d’un contr\u00f4le compensatoire ou le d\u00e9passement d’un d\u00e9lai de rem\u00e9diation convenu. Pour les organes dirigeants, la question pertinente ne consiste pas seulement \u00e0 conna\u00eetre le nombre de d\u00e9rogations encore ouvertes, mais \u00e0 identifier celles qui g\u00e9n\u00e8rent une exposition significative, les hypoth\u00e8ses qui avaient justifi\u00e9 leur approbation et les \u00e9volutions susceptibles de remettre en cause l’appr\u00e9ciation initiale. Une d\u00e9rogation d\u00e9pourvue de date d’expiration clairement d\u00e9finie, de contr\u00f4le ind\u00e9pendant ou de surveillance effective peut progressivement devenir un m\u00e9canisme permanent de contournement des exigences de ma\u00eetrise que l’organisation s’est elle-m\u00eame impos\u00e9es. Il est donc n\u00e9cessaire d’int\u00e9grer la gestion des d\u00e9rogations \u00e0 l’information des instances dirigeantes, \u00e0 l’app\u00e9tence au risque, aux activit\u00e9s de contr\u00f4le et aux processus d\u00e9cisionnels p\u00e9riodiques, afin que les exceptions individuelles ne demeurent pas hors du champ de surveillance des organes responsables.<\/p>\n

L’appr\u00e9ciation des signaux d’alerte et de l’acceptation des risques acquiert \u00e9galement une importance particuli\u00e8re en 2027 lorsqu’il devient n\u00e9cessaire de d\u00e9terminer, a posteriori, quelles informations \u00e9taient disponibles avant la survenance d’une infraction grave, d’une perte financi\u00e8re ou d’un incident d’int\u00e9grit\u00e9. Dans les enqu\u00eates des autorit\u00e9s, les proc\u00e9dures civiles et les \u00e9valuations internes, la distinction entre un signal qui n’a pas \u00e9t\u00e9 identifi\u00e9 et une exposition consciemment accept\u00e9e peut rev\u00eatir une port\u00e9e consid\u00e9rable. Lorsque votre organisation d\u00e9tient des avertissements document\u00e9s concernant un partenaire commercial, un lien potentiel avec une personne ou entit\u00e9 sanctionn\u00e9e ou des irr\u00e9gularit\u00e9s suspect\u00e9es dans un flux de paiement, il devient n\u00e9cessaire d’examiner quelle \u00e9valuation a \u00e9t\u00e9 effectu\u00e9e, quelles informations faisaient d\u00e9faut et pour quelles raisons la poursuite de l’activit\u00e9 concern\u00e9e a \u00e9ventuellement \u00e9t\u00e9 autoris\u00e9e. Une d\u00e9cision responsable n’exige pas que toute incertitude ait \u00e9t\u00e9 int\u00e9gralement \u00e9limin\u00e9e, mais suppose que soient suffisamment identifi\u00e9es les incertitudes juridiquement et op\u00e9rationnellement acceptables ainsi que les circonstances imposant des v\u00e9rifications suppl\u00e9mentaires ou une intervention. Une entreprise internationale peut, par exemple, \u00eatre confront\u00e9e \u00e0 des explications contradictoires concernant le r\u00f4le d’un interm\u00e9diaire dans une relation commerciale. Le service commercial peut consid\u00e9rer cet interm\u00e9diaire comme indispensable \u00e0 l’acc\u00e8s au march\u00e9, tandis que la fonction de conformit\u00e9 identifie des indices de structures de propri\u00e9t\u00e9 opaques et de modalit\u00e9s de paiement potentiellement inhabituelles. Une \u00e9valuation d\u00e9fendable exige alors une analyse int\u00e9gr\u00e9e des prestations r\u00e9ellement fournies, de la documentation disponible, des personnes impliqu\u00e9es, des r\u00e8gles applicables en mati\u00e8re de lutte contre la corruption et de sanctions, des conflits d’int\u00e9r\u00eats potentiels et des risques li\u00e9s \u00e0 la poursuite de la relation. Si l’organe dirigeant ou un comit\u00e9 comp\u00e9tent d\u00e9cide d’exiger des v\u00e9rifications compl\u00e9mentaires, il doit \u00e9galement d\u00e9terminer quelles activit\u00e9s peuvent se poursuivre pendant l’investigation et quelles restrictions sont n\u00e9cessaires. Lorsqu’un risque r\u00e9siduel l\u00e9galement acceptable est retenu apr\u00e8s une investigation suffisante, les informations ayant fond\u00e9 cette d\u00e9cision ainsi que les circonstances imposant son r\u00e9examen doivent demeurer clairement identifiables. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, il importe \u00e9galement que l’acceptation des risques ne soit pas utilis\u00e9e pour normaliser des d\u00e9faillances du contr\u00f4le interne. Une organisation qui ne met structurellement pas \u00e0 disposition des capacit\u00e9s d’investigation suffisantes ne peut durablement neutraliser les cons\u00e9quences de cette insuffisance en la classant simplement parmi les risques op\u00e9rationnels accept\u00e9s. Dans de telles circonstances, les organes dirigeants doivent d\u00e9terminer quelles ressources, transformations organisationnelles ou restrictions d’activit\u00e9s sont n\u00e9cessaires pour satisfaire r\u00e9ellement aux exigences l\u00e9gales et internes. L’acceptation des risques constitue un pouvoir de gouvernance exerc\u00e9 dans les limites du droit, et non une alternative \u00e0 l’ex\u00e9cution des obligations l\u00e9gales ou \u00e0 la correction de d\u00e9ficiences connues. Lorsque votre organisation applique cette distinction avec constance, elle \u00e9tablit un processus de gouvernance dans lequel les signaux d’alerte sont examin\u00e9s suffisamment t\u00f4t, les d\u00e9rogations restent ma\u00eetris\u00e9es et les d\u00e9cisions relatives aux risques peuvent \u00eatre appr\u00e9ci\u00e9es ult\u00e9rieurement au regard des informations factuelles disponibles, du droit applicable et de la qualit\u00e9 du raisonnement ayant conduit \u00e0 leur adoption.<\/p>\n

Examen critique des d\u00e9cisions par les organes dirigeants et expression constructive des opinions divergentes<\/h4>\n

En 2027, l’examen critique des d\u00e9cisions par les organes dirigeants et l’expression constructive d’opinions divergentes deviennent des conditions essentielles d’une gouvernance efficace, d’une \u00e9valuation fiable des risques et d’une prise de d\u00e9cision juridiquement d\u00e9fendable en mati\u00e8re de criminalit\u00e9 financi\u00e8re. Pour votre organisation, il existe une diff\u00e9rence fondamentale entre un organe dirigeant qui se contente d’examiner formellement les rapports du management et un organe qui cherche r\u00e9ellement \u00e0 d\u00e9terminer si les conclusions pr\u00e9sent\u00e9es reposent sur des informations fiables, des hypoth\u00e8ses appropri\u00e9es et une appr\u00e9ciation ind\u00e9pendante. L’existence de dossiers de r\u00e9union exhaustifs, de pr\u00e9sentations p\u00e9riodiques sur la conformit\u00e9 ou d’un comit\u00e9 des risques organis\u00e9 de mani\u00e8re professionnelle ne garantit pas, en elle-m\u00eame, que les risques significatifs fassent l’objet d’un examen v\u00e9ritablement critique. Dans les domaines complexes de la criminalit\u00e9 financi\u00e8re, l’information de gestion peut notamment pr\u00e9senter une image excessivement rassurante lorsque les incertitudes sont minimis\u00e9es, que les difficult\u00e9s op\u00e9rationnelles sont qualifi\u00e9es de temporaires ou que les diff\u00e9rents facteurs de risque sont examin\u00e9s isol\u00e9ment sans que leur port\u00e9e cumulative soit appr\u00e9ci\u00e9e. La contradiction constructive exige donc que les administrateurs et les membres des organes de surveillance ne se bornent pas \u00e0 prendre connaissance des conclusions propos\u00e9es, mais accordent une attention explicite aux explications alternatives, aux informations manquantes, aux \u00e9valuations divergentes des sp\u00e9cialistes et aux cons\u00e9quences possibles de l’invalidation des hypoth\u00e8ses retenues. Ainsi, un rapport de gestion affirmant que l’efficacit\u00e9 de la surveillance des transactions s’est am\u00e9lior\u00e9e doit pouvoir susciter des questions concernant les m\u00e9thodes de mesure utilis\u00e9es, la qualit\u00e9 des dossiers examin\u00e9s, les modifications des r\u00e8gles de d\u00e9tection, les \u00e9ventuels angles morts et la mesure dans laquelle une diminution du nombre d’alertes t\u00e9moigne r\u00e9ellement d’une meilleure ma\u00eetrise des risques. De m\u00eame, un avis favorable au maintien d’une relation client pr\u00e9sentant un risque \u00e9lev\u00e9 devrait \u00eatre confront\u00e9 \u00e0 l’exhaustivit\u00e9 des mesures de vigilance, \u00e0 la fiabilit\u00e9 des explications recueillies, \u00e0 l’origine des int\u00e9r\u00eats \u00e9conomiques concern\u00e9s et \u00e0 l’influence \u00e9ventuelle d’une d\u00e9pendance commerciale sur la classification du risque propos\u00e9e. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, cet examen critique doit devenir une composante identifiable des processus d\u00e9cisionnels ordinaires et ne pas intervenir uniquement lorsqu’un incident s’est d\u00e9j\u00e0 produit. Il convient, \u00e0 cet \u00e9gard, de distinguer les questions critiques destin\u00e9es \u00e0 clarifier les informations disponibles de la contradiction de fond visant \u00e0 remettre en cause la d\u00e9cision propos\u00e9e. Ces deux formes d’examen peuvent \u00eatre n\u00e9cessaires, mais remplissent des fonctions diff\u00e9rentes. Les demandes de clarification contribuent \u00e0 une meilleure compr\u00e9hension du dossier, tandis que les analyses divergentes peuvent r\u00e9v\u00e9ler que l’orientation envisag\u00e9e ne tient pas suffisamment compte des obligations l\u00e9gales, des risques cumulatifs, des limitations organisationnelles ou des cons\u00e9quences strat\u00e9giques. Un organe dirigeant qui accorde une place r\u00e9elle \u00e0 une contradiction argument\u00e9e augmente les chances que des d\u00e9faillances significatives soient identifi\u00e9es avant qu’elles ne donnent lieu \u00e0 des proc\u00e9dures r\u00e9glementaires, p\u00e9nales ou civiles. Pour votre organisation, l’examen critique des d\u00e9cisions ne doit donc pas \u00eatre consid\u00e9r\u00e9 comme un obstacle \u00e0 l’efficacit\u00e9 d\u00e9cisionnelle, mais comme une garantie indispensable de qualit\u00e9 pour les choix susceptibles d’entra\u00eener des cons\u00e9quences importantes.<\/p>\n

L’efficacit\u00e9 de la contradiction constructive d\u00e9pend dans une large mesure de l’ind\u00e9pendance, des comp\u00e9tences et de la position institutionnelle des fonctions concern\u00e9es. Votre organisation peut disposer de responsables de la conformit\u00e9, de gestionnaires des risques, d’auditeurs internes, de conseillers juridiques et d’enqu\u00eateurs sp\u00e9cialis\u00e9s hautement qualifi\u00e9s, alors m\u00eame que leur capacit\u00e9 \u00e0 soulever des pr\u00e9occupations importantes est limit\u00e9e, dans la pratique, par les relations hi\u00e9rarchiques, les pressions commerciales, leur d\u00e9pendance \u00e0 l’\u00e9gard des appr\u00e9ciations du management ou l’absence de droits d’escalade suffisamment clairs. Lorsque les constats d\u00e9favorables sont syst\u00e9matiquement att\u00e9nu\u00e9s avant de parvenir aux organes dirigeants, ceux-ci risquent de prendre des d\u00e9cisions sur la base d’une repr\u00e9sentation incompl\u00e8te de l’exposition r\u00e9elle. Une vuln\u00e9rabilit\u00e9 comparable appara\u00eet lorsque les opinions divergentes peuvent \u00eatre formellement exprim\u00e9es sans toutefois exercer d’influence perceptible sur la d\u00e9cision finale. La contradiction constructive exige donc davantage qu’une culture d’entreprise encourageant de mani\u00e8re g\u00e9n\u00e9rale les salari\u00e9s \u00e0 poser des questions. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, il convient de d\u00e9terminer dans quelles circonstances les fonctions de contr\u00f4le disposent d’un acc\u00e8s direct aux instances dirigeantes concern\u00e9es, quand une analyse juridique ind\u00e9pendante devient n\u00e9cessaire et comment sont trait\u00e9s les d\u00e9saccords entre les directions op\u00e9rationnelles et les fonctions sp\u00e9cialis\u00e9es dans la ma\u00eetrise des risques. Pour votre organisation, la position des deuxi\u00e8me et troisi\u00e8me lignes de ma\u00eetrise m\u00e9rite une attention particuli\u00e8re, \u00e9tant entendu que la r\u00e9partition effective des responsabilit\u00e9s doit correspondre au mod\u00e8le de gouvernance et de surveillance retenu. Les fonctions de conformit\u00e9 et de gestion des risques doivent disposer d’une ind\u00e9pendance suffisante pour appr\u00e9cier si les activit\u00e9s propos\u00e9es respectent les obligations applicables et l’app\u00e9tence au risque d\u00e9finie. L’audit interne doit ensuite pouvoir \u00e9valuer de mani\u00e8re ind\u00e9pendante la conception et le fonctionnement effectif des dispositifs de ma\u00eetrise pertinents, sans devenir lui-m\u00eame responsable de la mise en \u0153uvre des mesures dont il contr\u00f4le l’efficacit\u00e9. En outre, les administrateurs, les membres des conseils de surveillance et les membres des comit\u00e9s d’audit ou des risques doivent disposer d’un acc\u00e8s suffisant aux comp\u00e9tences sp\u00e9cialis\u00e9es n\u00e9cessaires pour appr\u00e9cier les questions complexes sur le fond. Les investigations transfrontali\u00e8res, les probl\u00e9matiques complexes de sanctions, les dispositifs automatis\u00e9s de s\u00e9lection des risques, les questions de preuve num\u00e9rique ou l’implication potentielle de la haute direction peuvent n\u00e9cessiter un accompagnement sp\u00e9cialis\u00e9. L’exercice de la contradiction au niveau des organes dirigeants doit \u00e9galement \u00eatre prot\u00e9g\u00e9 contre les formes indirectes d’influence, telles que la limitation du temps de parole, la pr\u00e9sentation s\u00e9lective des informations, la subordination des fonctions critiques \u00e0 des autorisations commerciales ou la marginalisation syst\u00e9matique des collaborateurs signalant des constats d\u00e9favorables. La qualit\u00e9 d’une culture de gouvernance ne se mesure pas \u00e0 l’absence de d\u00e9saccords, mais \u00e0 la mani\u00e8re dont les opinions divergentes, lorsqu’elles sont soigneusement argument\u00e9es, sont accueillies, examin\u00e9es et prises en consid\u00e9ration dans les d\u00e9cisions effectivement adopt\u00e9es. Il est donc strat\u00e9giquement essentiel que votre organisation accorde aux fonctions charg\u00e9es de l’examen critique les pouvoirs, les moyens, l’acc\u00e8s \u00e0 l’information et la protection professionnelle n\u00e9cessaires \u00e0 l’exercice effectif de leurs responsabilit\u00e9s. Il devient alors possible d’\u00e9tablir un environnement d\u00e9cisionnel dans lequel la contradiction experte renforce la qualit\u00e9 intrins\u00e8que des d\u00e9cisions et emp\u00eache qu’une interpr\u00e9tation dominante du management d\u00e9termine l’appr\u00e9ciation des risques par les instances dirigeantes sans v\u00e9rification suffisante.<\/p>\n

Un dernier aspect, particuli\u00e8rement important, concerne la mani\u00e8re dont l’examen critique des organes dirigeants, les opinions divergentes et les d\u00e9cisions qui en r\u00e9sultent sont document\u00e9s. En 2027, l’importance d’un dossier d\u00e9cisionnel fiable augmente, notamment lorsqu’il permet de comprendre les informations dont disposaient les organes dirigeants, les alternatives envisag\u00e9es, les principales incertitudes et les raisons ayant conduit au choix final. Pour votre organisation, cela ne signifie pas que chaque r\u00e9union du conseil doive se transformer en une proc\u00e9dure exhaustive de justification juridique ni que les proc\u00e8s-verbaux doivent \u00eatre reconstruits a posteriori dans la perspective d’un \u00e9ventuel contentieux. Une telle approche peut m\u00eame compromettre l’efficacit\u00e9 de la gouvernance si l’attention se d\u00e9place de l’examen substantiel des risques vers la production d’un dossier administratif apparemment irr\u00e9prochable. L’exigence essentielle consiste \u00e0 organiser soigneusement le processus d\u00e9cisionnel lui-m\u00eame et \u00e0 faire en sorte que sa documentation refl\u00e8te fid\u00e8lement et proportionnellement ce qui s’est r\u00e9ellement produit. Lorsqu’une fonction de conformit\u00e9 formule, par exemple, des objections s\u00e9rieuses au maintien d’une relation commerciale, le dossier d\u00e9cisionnel pertinent devrait permettre d’identifier les objections soulev\u00e9es, les informations compl\u00e9mentaires examin\u00e9es, les contraintes juridiques applicables et le cheminement ayant conduit \u00e0 la d\u00e9cision finale. Cela n’exige pas que chaque \u00e9change informel ou chaque intervention individuelle soit retranscrit int\u00e9gralement. Il est n\u00e9anmoins n\u00e9cessaire que les documents permettent de comprendre quelles consid\u00e9rations significatives ont influenc\u00e9 la d\u00e9cision et quelles conditions ont \u00e9t\u00e9 attach\u00e9es \u00e0 la solution retenue. Dans les situations particuli\u00e8rement sensibles, il peut \u00e9galement \u00eatre n\u00e9cessaire de distinguer les documents ordinaires des organes dirigeants, les pi\u00e8ces confidentielles d’investigation et les avis juridiques, tout en respectant les r\u00e8gles applicables en mati\u00e8re de confidentialit\u00e9, de protection des donn\u00e9es, de conservation des documents et de protection \u00e9ventuelle des \u00e9changes entre avocats et clients. Ces protections varient selon les syst\u00e8mes juridiques et ne peuvent \u00eatre pr\u00e9sum\u00e9es du seul fait qu’un document interne porte la mention \u00ab confidentiel \u00bb. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, il doit donc \u00eatre clairement d\u00e9fini comment les informations relatives aux d\u00e9cisions sont conserv\u00e9es, qui peut acc\u00e9der aux documents pertinents et comment l’int\u00e9grit\u00e9 des enregistrements est garantie. Il est tout aussi important qu’une opinion divergente n’entra\u00eene pas automatiquement une paralysie des organes dirigeants. L’existence d’une contradiction constructive n’implique pas qu’un consensus soit n\u00e9cessaire entre toutes les fonctions concern\u00e9es ; elle exige en revanche que les objections significatives soient s\u00e9rieusement examin\u00e9es avant qu’une d\u00e9cision soit prise. Lorsqu’un organe dirigeant adopte, \u00e0 l’issue d’un examen suffisant, une d\u00e9cision licite et proportionn\u00e9e s’\u00e9cartant d’un avis sp\u00e9cialis\u00e9, les raisons de cette divergence doivent pouvoir \u00eatre expliqu\u00e9es, et les incertitudes r\u00e9siduelles doivent faire l’objet de mesures appropri\u00e9es. Inversement, l’insuffisance des informations disponibles peut justifier le report d’une d\u00e9cision, l’exigence de v\u00e9rifications compl\u00e9mentaires ou l’adoption provisoire de mesures de r\u00e9duction des risques. Une d\u00e9cision des organes dirigeants devient juridiquement d\u00e9fendable lorsque la contradiction constructive peut r\u00e9ellement influencer la qualit\u00e9 de l’appr\u00e9ciation, sans rendre ambigu\u00eb la responsabilit\u00e9 de la d\u00e9cision finalement adopt\u00e9e. Pour votre organisation, cette approche renforce consid\u00e9rablement la fiabilit\u00e9 institutionnelle. Elle contribue \u00e0 des choix strat\u00e9giques mieux fond\u00e9s, \u00e0 une identification plus pr\u00e9coce des d\u00e9ficiences, \u00e0 une coop\u00e9ration renforc\u00e9e entre les instances dirigeantes et les fonctions de contr\u00f4le, ainsi qu’\u00e0 une position plus solide en mati\u00e8re de justification et de responsabilit\u00e9 lorsque les autorit\u00e9s de surveillance, les autorit\u00e9s de poursuite, les actionnaires ou d’autres parties prenantes demandent ult\u00e9rieurement des explications sur la mani\u00e8re dont les risques significatifs de criminalit\u00e9 financi\u00e8re ont \u00e9t\u00e9 \u00e9valu\u00e9s et ma\u00eetris\u00e9s.<\/p>\n

Dossiers d\u00e9cisionnels, int\u00e9grit\u00e9 des preuves et tra\u00e7abilit\u00e9 des appr\u00e9ciations des organes dirigeants<\/h4>\n

En 2027, la qualit\u00e9 des d\u00e9cisions prises par les organes dirigeants en mati\u00e8re de pr\u00e9vention et de ma\u00eetrise de la criminalit\u00e9 financi\u00e8re sera de plus en plus appr\u00e9ci\u00e9e au regard de la capacit\u00e9 de l’organisation \u00e0 reconstituer avec pr\u00e9cision, fiabilit\u00e9 et v\u00e9rifiabilit\u00e9 la mani\u00e8re dont les signaux de risque significatifs ont \u00e9t\u00e9 re\u00e7us, interpr\u00e9t\u00e9s, examin\u00e9s et transform\u00e9s en d\u00e9cisions concr\u00e8tes. Pour votre organisation, cela signifie qu’une d\u00e9cision des instances dirigeantes ne doit pas uniquement \u00eatre \u00e9valu\u00e9e \u00e0 partir de la comp\u00e9tence formelle de son auteur ou du r\u00e9sultat final de l’orientation retenue, mais \u00e9galement \u00e0 la lumi\u00e8re de la qualit\u00e9 des informations disponibles, de l’exhaustivit\u00e9 de l’analyse des int\u00e9r\u00eats en pr\u00e9sence, de l’ind\u00e9pendance des v\u00e9rifications effectu\u00e9es et du caract\u00e8re d\u00e9montrable de la mise en \u0153uvre des mesures d\u00e9cid\u00e9es. Un dossier d\u00e9cisionnel juridiquement d\u00e9fendable doit permettre d’\u00e9tablir ce qui \u00e9tait connu au moment pertinent, quelles incertitudes subsistaient, quelles solutions alternatives pouvaient \u00eatre envisag\u00e9es, quelles objections avaient \u00e9t\u00e9 formul\u00e9es et pour quelles raisons une d\u00e9cision particuli\u00e8re avait \u00e9t\u00e9 consid\u00e9r\u00e9e comme raisonnable, diligente et appropri\u00e9e dans les limites juridiques et op\u00e9rationnelles applicables. Cette approche rev\u00eat une importance particuli\u00e8re dans la mesure o\u00f9 les risques de criminalit\u00e9 financi\u00e8re se d\u00e9veloppent fr\u00e9quemment \u00e0 travers plusieurs d\u00e9partements, syst\u00e8mes d’information, unit\u00e9s op\u00e9rationnelles et niveaux de d\u00e9cision. Un incident potentiel d’int\u00e9grit\u00e9 peut, par exemple, \u00eatre initialement identifi\u00e9 par un collaborateur intervenant dans le traitement des paiements, faire ensuite l’objet d’une investigation conduite par la fonction de conformit\u00e9, n\u00e9cessiter une analyse juridique compl\u00e9mentaire et aboutir finalement \u00e0 une d\u00e9cision des organes dirigeants concernant le maintien d’une relation client, la suspension de certaines activit\u00e9s ou l’ouverture d’une investigation interne approfondie. Lorsque les diff\u00e9rentes \u00e9tapes de ce processus sont document\u00e9es s\u00e9par\u00e9ment, sans lien clairement identifiable entre le signal initial et la d\u00e9cision finale, il en r\u00e9sulte un dossier fragment\u00e9 dans lequel il devient difficile de d\u00e9terminer sur quelles informations les organes dirigeants se sont effectivement appuy\u00e9s. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, il est donc indispensable d’\u00e9tablir une continuit\u00e9 documentaire coh\u00e9rente entre les \u00e9l\u00e9ments de preuve op\u00e9rationnels, les conclusions des investigations, les analyses juridiques, les classifications des risques, les \u00e9v\u00e9nements ayant d\u00e9clench\u00e9 une remont\u00e9e d’alerte, les documents soumis aux organes dirigeants et les d\u00e9cisions relatives \u00e0 leur ex\u00e9cution. Cette exigence va consid\u00e9rablement au-del\u00e0 de la centralisation du stockage documentaire. Votre organisation doit \u00eatre capable de d\u00e9terminer quels documents \u00e9taient disponibles \u00e0 un moment donn\u00e9, quelles versions avaient \u00e9t\u00e9 soumises \u00e0 l’examen des d\u00e9cideurs, quelles informations ont \u00e9t\u00e9 ajout\u00e9es ult\u00e9rieurement, quelles hypoth\u00e8ses ont \u00e9volu\u00e9 au cours du processus d\u00e9cisionnel et quelles personnes \u00e9taient responsables de la fiabilit\u00e9 des conclusions pr\u00e9sent\u00e9es. Les preuves num\u00e9riques, notamment les correspondances \u00e9lectroniques, les \u00e9changes de messages, les journaux de transactions, les enregistrements des acc\u00e8s, les rapports d’investigation, les alertes g\u00e9n\u00e9r\u00e9es par les syst\u00e8mes et les constats d’audit, peuvent rev\u00eatir une importance d\u00e9terminante dans cette analyse. Il convient parall\u00e8lement de distinguer les informations permettant d’\u00e9tablir mat\u00e9riellement les \u00e9v\u00e9nements des documents refl\u00e9tant l’interpr\u00e9tation de ces \u00e9v\u00e9nements par les instances dirigeantes. Un rapport d’investigation peut, par exemple, d\u00e9montrer que certaines anomalies ont \u00e9t\u00e9 constat\u00e9es, tandis que les proc\u00e8s-verbaux des r\u00e9unions des organes dirigeants permettent de comprendre comment ces constatations ont \u00e9t\u00e9 appr\u00e9ci\u00e9es et quelles mesures ont \u00e9t\u00e9 d\u00e9cid\u00e9es en cons\u00e9quence. Ces diff\u00e9rentes cat\u00e9gories de documents remplissent des fonctions probatoires distinctes, mais \u00e9troitement compl\u00e9mentaires. Lorsque les informations pertinentes sont absentes, contradictoires ou impossibles \u00e0 reconstituer de mani\u00e8re fiable, il devient plus difficile de d\u00e9montrer que les organes comp\u00e9tents ont effectivement agi avec la diligence requise. Pour votre organisation, la constitution de dossiers d\u00e9cisionnels fiables repr\u00e9sente donc un \u00e9l\u00e9ment strat\u00e9gique de la ma\u00eetrise des risques de criminalit\u00e9 financi\u00e8re, l’accent devant \u00eatre plac\u00e9 sur la documentation exacte et contemporaine des d\u00e9cisions r\u00e9ellement prises, plut\u00f4t que sur la production r\u00e9trospective d’une justification administrative apparemment exhaustive.<\/p>\n

L’importance juridique et institutionnelle de la tra\u00e7abilit\u00e9 d\u00e9cisionnelle devient particuli\u00e8rement manifeste lorsque votre organisation est confront\u00e9e \u00e0 des enqu\u00eates r\u00e9glementaires, \u00e0 des actions en responsabilit\u00e9 civile, \u00e0 des proc\u00e9dures p\u00e9nales, \u00e0 des diff\u00e9rends entre actionnaires ou \u00e0 des investigations internes concernant d’\u00e9ventuels manquements dans l’exercice des fonctions de direction. Dans de telles circonstances, il peut \u00eatre n\u00e9cessaire de reconstituer non seulement la d\u00e9cision formellement adopt\u00e9e, mais \u00e9galement les connaissances dont disposaient individuellement les personnes concern\u00e9es, les avertissements qui existaient, les informations effectivement port\u00e9es \u00e0 la connaissance des instances dirigeantes et les circonstances qui auraient raisonnablement pu justifier une autre orientation. Cela exige une approche diff\u00e9renci\u00e9e de la gestion des preuves, fond\u00e9e sur l’int\u00e9grit\u00e9 documentaire, l’authenticit\u00e9, l’exhaustivit\u00e9, la provenance et la fiabilit\u00e9 chronologique. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, la tra\u00e7abilit\u00e9 des informations num\u00e9riques m\u00e9rite une attention particuli\u00e8re. Les d\u00e9cisions des organes dirigeants sont de plus en plus \u00e9labor\u00e9es au moyen d’une combinaison de r\u00e9unions, de dossiers \u00e9lectroniques, d’environnements num\u00e9riques de collaboration, de syst\u00e8mes de gestion des risques, de plateformes de communication s\u00e9curis\u00e9es et d’outils automatis\u00e9s de reporting. Il en r\u00e9sulte que des \u00e9l\u00e9ments essentiels d’une m\u00eame d\u00e9cision peuvent \u00eatre r\u00e9partis entre plusieurs environnements technologiques, soumis \u00e0 des dur\u00e9es de conservation, \u00e0 des droits d’acc\u00e8s et \u00e0 des proc\u00e9dures de traitement des donn\u00e9es diff\u00e9rents. Votre organisation doit donc veiller \u00e0 ce que les informations pertinentes pour la prise de d\u00e9cision puissent \u00eatre conserv\u00e9es et retrouv\u00e9es de mani\u00e8re licite et proportionn\u00e9e, sans pour autant l\u00e9gitimer une collecte excessive de donn\u00e9es ou une conservation illimit\u00e9e des informations personnelles. Le r\u00e8glement g\u00e9n\u00e9ral sur la protection des donn\u00e9es, les exigences sectorielles applicables, les obligations l\u00e9gales de conservation et les \u00e9ventuelles obligations proc\u00e9durales doivent \u00eatre appr\u00e9ci\u00e9s de mani\u00e8re coordonn\u00e9e. Lorsqu’une investigation interne ou un litige d\u00e9termin\u00e9 devient raisonnablement pr\u00e9visible, il peut \u00e9galement \u00eatre n\u00e9cessaire de prendre des mesures destin\u00e9es \u00e0 emp\u00eacher la destruction ou la modification d’informations pertinentes, sous r\u00e9serve de l’existence d’une base juridique appropri\u00e9e et de garanties suffisantes. De telles mesures doivent \u00eatre adapt\u00e9es avec soin aux juridictions concern\u00e9es, puisque les obligations de pr\u00e9servation des preuves, les droits des personnes et les restrictions applicables aux transferts internationaux de donn\u00e9es peuvent varier. La protection des communications juridiques confidentielles n\u00e9cessite \u00e9galement une vigilance particuli\u00e8re. Tout document interne pr\u00e9par\u00e9 par une direction juridique ou portant la mention \u00ab confidentiel \u00bb ne b\u00e9n\u00e9ficie pas automatiquement du secret professionnel de l’avocat ou d’une protection juridique \u00e9quivalente. Le r\u00e9gime applicable d\u00e9pend notamment de la nature du document, de la qualit\u00e9 professionnelle du conseiller concern\u00e9, du contenu de la communication et du droit applicable. Pour votre organisation, cela implique que les dossiers d\u00e9cisionnels ne soient pas con\u00e7us exclusivement dans une perspective d’efficacit\u00e9 administrative, mais prennent \u00e9galement en consid\u00e9ration la protection des informations confidentielles, l’int\u00e9grit\u00e9 des investigations, les droits des personnes concern\u00e9es et les risques contentieux. Un dossier de responsabilit\u00e9 convaincant repose sur des preuves soigneusement pr\u00e9serv\u00e9es au moment des faits, dont la provenance et l’int\u00e9grit\u00e9 demeurent v\u00e9rifiables, et sur une documentation fournissant une repr\u00e9sentation fid\u00e8le du processus d\u00e9cisionnel tel qu’il s’est r\u00e9ellement d\u00e9roul\u00e9. Une attention particuli\u00e8re doit \u00eatre accord\u00e9e aux risques r\u00e9sultant de modifications r\u00e9trospectives, de versions documentaires manquantes, d’autorisations insuffisamment identifi\u00e9es ou de synth\u00e8ses dont les incertitudes significatives ont \u00e9t\u00e9 \u00e9cart\u00e9es. Ces d\u00e9ficiences peuvent compromettre la cr\u00e9dibilit\u00e9 d’une d\u00e9cision pourtant d\u00e9fendable sur le fond et susciter des interrogations suppl\u00e9mentaires quant \u00e0 la fiabilit\u00e9 du processus de gouvernance.<\/p>\n

La valeur strat\u00e9gique des dossiers d\u00e9cisionnels d\u00e9passe, en 2027, la seule pr\u00e9paration d’\u00e9ventuelles proc\u00e9dures judiciaires. Pour votre organisation, une documentation rigoureuse des appr\u00e9ciations des organes dirigeants constitue \u00e9galement un instrument permettant d’\u00e9valuer p\u00e9riodiquement la qualit\u00e9 des d\u00e9cisions relatives aux risques, d’identifier les erreurs d’appr\u00e9ciation r\u00e9currentes et d’am\u00e9liorer structurellement l’efficacit\u00e9 de la gouvernance. Un organe dirigeant capable de retrouver les hypoth\u00e8ses ayant fond\u00e9 des acceptations de risques ant\u00e9rieures, les mesures correctives pr\u00e9c\u00e9demment approuv\u00e9es et les circonstances qui devaient entra\u00eener un r\u00e9examen dispose d’une base plus solide pour exercer sa mission de surveillance et intervenir lorsque cela devient n\u00e9cessaire. Cette capacit\u00e9 est particuli\u00e8rement importante dans le cadre de programmes de rem\u00e9diation de longue dur\u00e9e, de relations clients pr\u00e9sentant une importance strat\u00e9gique, d’activit\u00e9s transfrontali\u00e8res et de d\u00e9rogations r\u00e9currentes aux dispositifs de contr\u00f4le interne. Lorsqu’une d\u00e9rogation temporaire \u00e0 une proc\u00e9dure de vigilance \u00e0 l’\u00e9gard de la client\u00e8le a, par exemple, \u00e9t\u00e9 autoris\u00e9e sous r\u00e9serve que des v\u00e9rifications compl\u00e9mentaires soient r\u00e9alis\u00e9es dans un d\u00e9lai d\u00e9termin\u00e9, le dossier doit permettre d’identifier la personne charg\u00e9e de ces v\u00e9rifications, la date d’expiration du d\u00e9lai, les restrictions applicables pendant la p\u00e9riode transitoire et la mesure dans laquelle les conditions ont effectivement \u00e9t\u00e9 respect\u00e9es. Le m\u00eame principe s’applique aux d\u00e9cisions concernant l’expansion vers des march\u00e9s pr\u00e9sentant des risques d’int\u00e9grit\u00e9 accrus. L’appr\u00e9ciation initiale peut avoir repos\u00e9 sur des hypoth\u00e8ses particuli\u00e8res concernant la l\u00e9gislation locale, les comp\u00e9tences disponibles en mati\u00e8re d’investigation, la fiabilit\u00e9 de prestataires externes ou la capacit\u00e9 \u00e0 exercer une vigilance suffisante sur les partenaires commerciaux. Lorsque ces circonstances \u00e9voluent, votre organisation doit pouvoir d\u00e9terminer si la d\u00e9cision initiale n\u00e9cessite une nouvelle appr\u00e9ciation. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, les dossiers d\u00e9cisionnels peuvent donc \u00eatre associ\u00e9s \u00e0 des \u00e9ch\u00e9ances p\u00e9riodiques de r\u00e9examen, \u00e0 des seuils de risque, \u00e0 des engagements de rem\u00e9diation et \u00e0 des \u00e9v\u00e9nements pr\u00e9cis\u00e9ment d\u00e9finis devant d\u00e9clencher une r\u00e9\u00e9valuation. Il convient toutefois de pr\u00e9server un \u00e9quilibre entre le niveau de d\u00e9tail n\u00e9cessaire \u00e0 une reconstitution fiable et l’exigence pratique d’une prise de d\u00e9cision efficace. Toutes les d\u00e9cisions op\u00e9rationnelles ne n\u00e9cessitent pas une documentation de m\u00eame ampleur. Le degr\u00e9 de pr\u00e9cision et d’approfondissement doit \u00eatre proportionn\u00e9 \u00e0 l’exposition significative, \u00e0 la complexit\u00e9 juridique, \u00e0 l’incertitude et aux cons\u00e9quences potentielles de la d\u00e9cision. Les d\u00e9cisions concernant une d\u00e9rogation op\u00e9rationnelle limit\u00e9e peuvent, par exemple, \u00eatre suffisamment document\u00e9es au moyen d’un enregistrement synth\u00e9tique, tandis que celles portant sur d’\u00e9ventuelles violations de sanctions, des soup\u00e7ons de corruption, l’implication de membres de la haute direction ou la poursuite d’activit\u00e9s malgr\u00e9 de graves d\u00e9ficiences de contr\u00f4le peuvent n\u00e9cessiter une justification beaucoup plus d\u00e9velopp\u00e9e. Les organes dirigeants doivent \u00e9galement pouvoir s’appuyer sur des m\u00e9canismes garantissant que les d\u00e9cisions pertinentes ne sont pas simplement enregistr\u00e9es, mais demeurent li\u00e9es \u00e0 des responsables d’ex\u00e9cution identifi\u00e9s, \u00e0 des points de contr\u00f4le et \u00e0 des \u00e9ch\u00e9ances explicites de r\u00e9examen. Cette organisation \u00e9tablit une continuit\u00e9 entre le signal initial, l’appr\u00e9ciation des instances dirigeantes, la mise en \u0153uvre et l’\u00e9valuation de l’efficacit\u00e9. L’essence d’une gouvernance d\u00e9montrable ne r\u00e9side pas dans le volume des documents conserv\u00e9s, mais dans la fiabilit\u00e9 avec laquelle ceux-ci \u00e9tablissent que les risques significatifs ont \u00e9t\u00e9 examin\u00e9s avec diligence et que les d\u00e9cisions adopt\u00e9es ont r\u00e9ellement influenc\u00e9 le comportement de votre organisation. La documentation devient ainsi une composante active de la gestion des risques, de l’apprentissage institutionnel et de la capacit\u00e9 des organes dirigeants \u00e0 rendre compte de leurs d\u00e9cisions.<\/p>\n

Surveillance des mesures correctives par les organes dirigeants et responsabilit\u00e9 individuelle de leur mise en \u0153uvre<\/h4>\n

En 2027, la surveillance des programmes de rem\u00e9diation exerc\u00e9e par les organes dirigeants \u00e9volue de l’approbation formelle de plans d’am\u00e9lioration vers la v\u00e9rification d\u00e9montrable de la r\u00e9duction effective des risques significatifs de criminalit\u00e9 financi\u00e8re. Pour votre organisation, cette \u00e9volution impose une distinction fondamentale entre la cl\u00f4ture administrative d’une mesure corrective et la d\u00e9monstration que la d\u00e9ficience sous-jacente a \u00e9t\u00e9 durablement r\u00e9solue. De nombreuses entreprises disposent de registres d\u00e9taill\u00e9s r\u00e9pertoriant les constats d’audit, les insuffisances de conformit\u00e9, les observations des autorit\u00e9s de surveillance et les plans d’action internes, mais demeurent expos\u00e9es lorsque ces documents ne permettent pas de comprendre suffisamment les causes profondes des d\u00e9faillances, les interd\u00e9pendances op\u00e9rationnelles et l’efficacit\u00e9 r\u00e9elle des mesures mises en \u0153uvre. Une action peut, par exemple, \u00eatre consid\u00e9r\u00e9e comme achev\u00e9e parce qu’une proc\u00e9dure a \u00e9t\u00e9 modifi\u00e9e, qu’une formation a \u00e9t\u00e9 dispens\u00e9e ou qu’un contr\u00f4le suppl\u00e9mentaire a \u00e9t\u00e9 introduit, alors m\u00eame que les circonstances \u00e0 l’origine de la d\u00e9ficience initiale demeurent largement inchang\u00e9es. Lorsque des retards dans les proc\u00e9dures de vigilance \u00e0 l’\u00e9gard de la client\u00e8le r\u00e9sultent d’une insuffisance structurelle des ressources, la simple r\u00e9vision des instructions op\u00e9rationnelles ne saurait constituer une solution durable. Lorsque le filtrage des sanctions manque de fiabilit\u00e9 en raison d’une qualit\u00e9 insuffisante des donn\u00e9es, la modification de certaines r\u00e8gles de d\u00e9tection peut se r\u00e9v\u00e9ler inefficace tant que les informations essentielles utilis\u00e9es par les syst\u00e8mes restent incompl\u00e8tes. De m\u00eame, lorsque les investigations internes connaissent r\u00e9guli\u00e8rement des retards en raison d’une r\u00e9partition impr\u00e9cise des responsabilit\u00e9s, l’introduction d’obligations suppl\u00e9mentaires de reporting produira peu d’effets si elle n’est pas accompagn\u00e9e d’une adaptation des comp\u00e9tences d\u00e9cisionnelles et des processus op\u00e9rationnels. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, il est donc indispensable de distinguer clairement l’identification d’une d\u00e9ficience, la d\u00e9termination de ses causes profondes, la conception des mesures correctives appropri\u00e9es, la r\u00e9alisation des changements n\u00e9cessaires et la v\u00e9rification ind\u00e9pendante de la r\u00e9duction effective des risques recherch\u00e9e. Cette approche exige une implication des organes dirigeants qui d\u00e9passe largement la surveillance de la seule date finale d’ex\u00e9cution. Votre organisation doit \u00eatre en mesure de d\u00e9terminer quelles d\u00e9ficiences cr\u00e9ent les expositions juridiques et op\u00e9rationnelles les plus importantes, quelles mesures doivent \u00eatre mises en \u0153uvre imm\u00e9diatement et quelles am\u00e9liorations structurelles d\u00e9pendent de syst\u00e8mes technologiques, de donn\u00e9es, de comp\u00e9tences sp\u00e9cialis\u00e9es, de ressources humaines ou de d\u00e9cisions relevant d’autres unit\u00e9s op\u00e9rationnelles. Il doit \u00e9galement \u00eatre possible d’identifier les risques qui persistent pendant toute la dur\u00e9e du programme de rem\u00e9diation et les mesures provisoires n\u00e9cessaires pour limiter cette exposition. Un programme destin\u00e9 \u00e0 corriger des d\u00e9ficiences dans la surveillance des transactions peut, par exemple, n\u00e9cessiter des restrictions temporaires, des v\u00e9rifications manuelles suppl\u00e9mentaires ou un renforcement des capacit\u00e9s d’investigation pendant la mise en place de solutions technologiques permanentes. Ces dispositifs transitoires doivent eux-m\u00eames faire l’objet d’une appr\u00e9ciation de leur efficacit\u00e9, de leur viabilit\u00e9 et de leurs \u00e9ventuelles cons\u00e9quences ind\u00e9sirables. Les organes dirigeants doivent aussi comprendre si le programme envisag\u00e9 traite le risque dans toute son \u00e9tendue ou s’il se limite \u00e0 corriger une manifestation particuli\u00e8re d’une d\u00e9faillance plus g\u00e9n\u00e9rale. Cette distinction est particuli\u00e8rement importante lorsque des insuffisances se sont d\u00e9velopp\u00e9es pendant une p\u00e9riode prolong\u00e9e, ont affect\u00e9 plusieurs entit\u00e9s ou r\u00e9sultent de d\u00e9faillances interd\u00e9pendantes dans la gouvernance des donn\u00e9es, les processus op\u00e9rationnels, la supervision de la conformit\u00e9 et l’information de gestion. La rem\u00e9diation doit, par cons\u00e9quent, commencer par une analyse suffisamment approfondie des causes profondes, plut\u00f4t que par la pr\u00e9somption imm\u00e9diate selon laquelle le probl\u00e8me pourrait \u00eatre r\u00e9solu au moyen de nouvelles politiques, de formations suppl\u00e9mentaires ou de simples modifications proc\u00e9durales. Un programme de rem\u00e9diation ne peut \u00eatre consid\u00e9r\u00e9 comme efficace que lorsqu’il existe des \u00e9l\u00e9ments d\u00e9montrables \u00e9tablissant que la vuln\u00e9rabilit\u00e9 sous-jacente a \u00e9t\u00e9 corrig\u00e9e, que le contr\u00f4le concern\u00e9 fonctionne dans les conditions r\u00e9elles de l’activit\u00e9 et que l’exposition r\u00e9siduelle est de nouveau ma\u00eetris\u00e9e dans les limites juridiques et organisationnelles applicables. Pour votre organisation, la surveillance exerc\u00e9e par les organes dirigeants doit donc porter prioritairement sur la solidit\u00e9 substantielle et l’efficacit\u00e9 op\u00e9rationnelle des mesures correctives, et non exclusivement sur l’avancement administratif des diff\u00e9rentes actions.<\/p>\n

Un deuxi\u00e8me enjeu essentiel concerne la responsabilit\u00e9 individuelle de l’ex\u00e9cution au sein des programmes complexes de rem\u00e9diation. Votre organisation peut mettre en \u0153uvre simultan\u00e9ment plusieurs programmes consacr\u00e9s \u00e0 la vigilance \u00e0 l’\u00e9gard de la client\u00e8le, \u00e0 la surveillance des transactions, au respect des sanctions internationales, \u00e0 la pr\u00e9vention de la fraude, \u00e0 la qualit\u00e9 des donn\u00e9es, \u00e0 la s\u00e9curit\u00e9 num\u00e9rique et \u00e0 l’am\u00e9lioration des processus d’investigation interne. Bien que ces programmes puissent poursuivre des objectifs formellement distincts, leur mise en \u0153uvre d\u00e9pend souvent des m\u00eames plateformes technologiques, des m\u00eames sp\u00e9cialistes, des m\u00eames ressources financi\u00e8res et des m\u00eames capacit\u00e9s d\u00e9cisionnelles des dirigeants. Des retards peuvent ainsi appara\u00eetre sans \u00eatre perceptibles lorsque chaque programme fait l’objet d’un reporting s\u00e9par\u00e9. Une mesure corrective relative \u00e0 la surveillance des transactions peut, par exemple, d\u00e9pendre d’une am\u00e9lioration g\u00e9n\u00e9rale des donn\u00e9es clients, tandis que le service responsable de la qualit\u00e9 des donn\u00e9es doit simultan\u00e9ment accorder la priorit\u00e9 \u00e0 une migration informatique ou \u00e0 de nouvelles exigences r\u00e9glementaires. Lorsque les organes dirigeants re\u00e7oivent uniquement des pourcentages d’avancement propres \u00e0 chaque programme, ils peuvent ne pas constater que plusieurs mesures critiques reposent sur des ressources communes d\u00e9j\u00e0 fortement sollicit\u00e9es. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, chaque programme de rem\u00e9diation significatif doit donc \u00eatre confi\u00e9 \u00e0 un responsable ex\u00e9cutif clairement identifi\u00e9, disposant d’une autorit\u00e9 suffisante, de ressources ad\u00e9quates et d’un acc\u00e8s effectif aux d\u00e9cideurs comp\u00e9tents pour r\u00e9aliser les am\u00e9liorations attendues. Cette responsabilit\u00e9 g\u00e9n\u00e9rale doit \u00eatre distingu\u00e9e des missions confi\u00e9es aux collaborateurs charg\u00e9s de l’ex\u00e9cution de t\u00e2ches particuli\u00e8res. Le responsable d’un programme doit pouvoir expliquer les relations entre les diff\u00e9rentes mesures, les investissements n\u00e9cessaires, les d\u00e9pendances op\u00e9rationnelles, les risques d’ex\u00e9cution et les cons\u00e9quences potentielles des retards. Il doit \u00e9galement \u00eatre clairement \u00e9tabli quelles fonctions sont charg\u00e9es d’appr\u00e9cier l’efficacit\u00e9 substantielle des mesures correctives et qui poss\u00e8de le pouvoir d’en approuver la cl\u00f4ture formelle. Lorsque la m\u00eame fonction est responsable \u00e0 la fois de la r\u00e9alisation des mesures et de l’\u00e9valuation d\u00e9finitive de ses propres r\u00e9sultats, la proc\u00e9dure de cl\u00f4ture peut pr\u00e9senter un d\u00e9faut d’ind\u00e9pendance. Votre organisation doit donc veiller \u00e0 ce que les mesures correctives significatives fassent l’objet d’une validation ind\u00e9pendante appropri\u00e9e, dont l’intensit\u00e9 corresponde \u00e0 la gravit\u00e9 de la d\u00e9ficience initiale et aux cons\u00e9quences potentielles d’une rem\u00e9diation inefficace. Pour les programmes de grande ampleur, cette validation peut impliquer l’audit interne, une fonction ind\u00e9pendante de gestion des risques ou des sp\u00e9cialistes externes. Elle doit \u00e9tablir non seulement que les livrables annonc\u00e9s existent, mais \u00e9galement qu’ils sont suffisamment complets, op\u00e9rationnellement efficaces et capables de maintenir les am\u00e9liorations recherch\u00e9es dans la dur\u00e9e. Il importe parall\u00e8lement que le recours \u00e0 des intervenants externes ne conduise pas \u00e0 obscurcir les responsabilit\u00e9s. L’externalisation des activit\u00e9s correctives ou de leur \u00e9valuation ind\u00e9pendante ne d\u00e9charge pas automatiquement les dirigeants et organes internes comp\u00e9tents de leurs responsabilit\u00e9s concernant l’allocation des ressources, la d\u00e9finition des priorit\u00e9s et l’acceptation des r\u00e9sultats. Dans les groupes internationaux, des difficult\u00e9s suppl\u00e9mentaires peuvent appara\u00eetre lorsqu’un programme est con\u00e7u au niveau central, mais doit \u00eatre d\u00e9ploy\u00e9 par des entit\u00e9s locales soumises \u00e0 des obligations l\u00e9gales, \u00e0 des syst\u00e8mes techniques ou \u00e0 des contraintes de ressources distincts. La r\u00e9partition des responsabilit\u00e9s doit alors tenir compte \u00e0 la fois de la coordination \u00e0 l’\u00e9chelle du groupe et des obligations propres aux diff\u00e9rentes entit\u00e9s juridiques. La responsabilit\u00e9 ex\u00e9cutive devient effective lorsque chaque engagement correctif significatif est associ\u00e9 \u00e0 une personne clairement responsable, \u00e0 un calendrier r\u00e9aliste, \u00e0 des ressources dont la disponibilit\u00e9 peut \u00eatre d\u00e9montr\u00e9e, \u00e0 des r\u00e9sultats mesurables et \u00e0 une cl\u00f4ture soumise \u00e0 une \u00e9valuation ind\u00e9pendante. Cette approche r\u00e9duit le risque que les programmes de rem\u00e9diation affichent une progression formelle alors que des vuln\u00e9rabilit\u00e9s fondamentales demeurent sans solution.<\/p>\n

La difficult\u00e9 de gouvernance la plus importante appara\u00eet lorsque les mesures correctives ne progressent pas conform\u00e9ment au calendrier pr\u00e9vu et qu’une intervention des organes dirigeants devient n\u00e9cessaire. En 2027, la qualit\u00e9 des d\u00e9cisions concernant les programmes de rem\u00e9diation retard\u00e9s m\u00e9rite une attention particuli\u00e8re, car la persistance de d\u00e9ficiences non r\u00e9solues peut accro\u00eetre l’exposition \u00e0 la criminalit\u00e9 financi\u00e8re et, selon les circonstances, entra\u00eener un renforcement de la surveillance r\u00e9glementaire, des mesures coercitives ou des interrogations concernant la responsabilit\u00e9 des dirigeants. Pour votre organisation, il est donc essentiel de distinguer suffisamment t\u00f4t les retards ponctuels pouvant \u00eatre r\u00e9solus dans le cadre des comp\u00e9tences op\u00e9rationnelles existantes des difficult\u00e9s structurelles d’ex\u00e9cution exigeant des d\u00e9cisions suppl\u00e9mentaires au niveau des instances dirigeantes. Un programme qui d\u00e9passe r\u00e9guli\u00e8rement ses \u00e9ch\u00e9ances peut, par exemple, souffrir d’une insuffisance de personnel, d’hypoth\u00e8ses initiales irr\u00e9alistes, d’une d\u00e9pendance excessive \u00e0 l’\u00e9gard de fournisseurs externes, d’une complexit\u00e9 technologique particuli\u00e8re ou de priorit\u00e9s contradictoires au sein de l’entreprise. Dans de telles circonstances, les organes dirigeants ne doivent pas se limiter \u00e0 demander une nouvelle date d’ach\u00e8vement. Ils doivent examiner pourquoi les engagements pr\u00e9c\u00e9dents n’ont pas \u00e9t\u00e9 respect\u00e9s, comment le retard affecte l’exposition actuelle aux risques et quelles transformations fondamentales sont n\u00e9cessaires pour emp\u00eacher une nouvelle d\u00e9t\u00e9rioration. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, un m\u00e9canisme de remont\u00e9e des alertes doit donc garantir que les mesures correctives retard\u00e9es ne font pas automatiquement l’objet d’une simple reprogrammation, mais conduisent \u00e0 une appr\u00e9ciation explicite des besoins de red\u00e9finition des priorit\u00e9s, de ressources suppl\u00e9mentaires, de mesures provisoires de r\u00e9duction des risques ou de restrictions concernant certaines activit\u00e9s commerciales. Cette exigence est particuli\u00e8rement importante lorsque les mesures correctives d\u00e9coulent de constatations formelles des autorit\u00e9s de surveillance, d’injonctions r\u00e9glementaires contraignantes, d’engagements pris envers les autorit\u00e9s ou d’autres obligations assorties de d\u00e9lais juridiquement significatifs. Selon le fondement l\u00e9gal applicable et la nature de l’obligation, le non-respect des engagements correctifs peut produire des cons\u00e9quences juridiques autonomes. M\u00eame en l’absence de mesure formelle de sanction, une incapacit\u00e9 prolong\u00e9e \u00e0 rem\u00e9dier \u00e0 des d\u00e9ficiences connues peut susciter de s\u00e9rieuses interrogations quant \u00e0 la qualit\u00e9 de la surveillance exerc\u00e9e par les instances dirigeantes et \u00e0 l’efficacit\u00e9 du dispositif de contr\u00f4le interne. Votre organisation doit donc pouvoir d\u00e9montrer que les retards pertinents ont \u00e9t\u00e9 identifi\u00e9s rapidement, que leurs causes ont \u00e9t\u00e9 examin\u00e9es de mani\u00e8re critique et que les d\u00e9cideurs responsables ont envisag\u00e9 puis adopt\u00e9 des mesures appropri\u00e9es. L’appr\u00e9ciation des organes dirigeants doit \u00e9galement prendre en compte la fiabilit\u00e9 des progr\u00e8s annonc\u00e9s. Un programme pr\u00e9sent\u00e9 comme achev\u00e9 \u00e0 quatre-vingt-dix pour cent peut encore repr\u00e9senter un risque consid\u00e9rable lorsque les \u00e9l\u00e9ments restants concernent les processus les plus critiques ou lorsque les tests essentiels d’efficacit\u00e9 n’ont pas encore \u00e9t\u00e9 effectu\u00e9s. De m\u00eame, la cl\u00f4ture d’un grand nombre d’actions relativement simples peut produire une impression g\u00e9n\u00e9rale favorable alors qu’un petit nombre de d\u00e9ficiences fondamentales demeure non r\u00e9solu. Votre organisation doit donc privil\u00e9gier un reporting de progression pond\u00e9r\u00e9 par les risques, rendant visibles l’importance des actions en suspens, l’exposition r\u00e9siduelle et les interd\u00e9pendances op\u00e9rationnelles. Une attention particuli\u00e8re doit \u00e9galement \u00eatre accord\u00e9e \u00e0 la distinction entre l’ach\u00e8vement de la mise en \u0153uvre et la d\u00e9monstration d’une efficacit\u00e9 op\u00e9rationnelle durable. Un nouveau contr\u00f4le peut \u00eatre techniquement op\u00e9rationnel, tout en n\u00e9cessitant une p\u00e9riode suppl\u00e9mentaire d’observation avant que sa fiabilit\u00e9 puisse \u00eatre \u00e9tablie dans des conditions repr\u00e9sentatives de l’activit\u00e9. Tant que cette validation demeure inachev\u00e9e, la cl\u00f4ture administrative ne doit pas \u00eatre confondue avec la preuve concluante d’une rem\u00e9diation r\u00e9ussie. Une surveillance efficace des mesures correctives signifie que les actions approuv\u00e9es ne doivent pas dispara\u00eetre du champ d’attention des organes dirigeants avant qu’il ait \u00e9t\u00e9 d\u00e9montr\u00e9, de mani\u00e8re suffisamment convaincante et ind\u00e9pendante, que l’am\u00e9lioration recherch\u00e9e fonctionne effectivement dans la pratique. Lorsque ce principe est appliqu\u00e9 avec constance, la rem\u00e9diation devient une composante int\u00e9grante de la responsabilit\u00e9 des organes dirigeants, de la r\u00e9silience op\u00e9rationnelle et de la p\u00e9rennit\u00e9 de l’Integrated Financial Crime Risk Management.<\/p>\n

Responsabilit\u00e9 de l’entreprise et responsabilit\u00e9 personnelle des administrateurs et des hauts dirigeants<\/h4>\n

En 2027, la distinction entre la responsabilit\u00e9 de l’entreprise et la responsabilit\u00e9 personnelle des administrateurs, des membres des organes de surveillance et des autres hauts dirigeants acquiert une importance croissante dans l’appr\u00e9ciation juridique des risques significatifs de criminalit\u00e9 financi\u00e8re. Pour votre organisation, il est essentiel de reconna\u00eetre que la responsabilit\u00e9 d’une personne morale en raison de d\u00e9ficiences de gouvernance, de manquements r\u00e9glementaires ou d’insuffisances du contr\u00f4le interne ne se confond pas automatiquement avec la responsabilit\u00e9 personnelle de toute personne occupant une fonction dirigeante en lien avec les activit\u00e9s concern\u00e9es. Inversement, l’existence d’une personnalit\u00e9 juridique distincte ne saurait \u00eatre consid\u00e9r\u00e9e comme une protection g\u00e9n\u00e9rale contre toute responsabilit\u00e9 individuelle lorsque certains comportements, omissions conscientes ou autres circonstances juridiquement pertinentes justifient un examen de la responsabilit\u00e9 personnelle. Le r\u00e9gime juridique applicable d\u00e9termine quels comportements, quelles connaissances, quels pouvoirs et quel degr\u00e9 de faute doivent \u00eatre \u00e9tablis. Il convient, par cons\u00e9quent, de distinguer la responsabilit\u00e9 interne des administrateurs envers la soci\u00e9t\u00e9, leur \u00e9ventuelle responsabilit\u00e9 civile externe envers des tiers, la responsabilit\u00e9 relevant du droit de la r\u00e9gulation, les sanctions administratives susceptibles d’\u00eatre prononc\u00e9es et la responsabilit\u00e9 p\u00e9nale des personnes physiques. Ces diff\u00e9rents domaines ob\u00e9issent \u00e0 des conditions juridiques, \u00e0 des r\u00e8gles de preuve, \u00e0 des pouvoirs de sanction et \u00e0 des garanties proc\u00e9durales distincts. En droit n\u00e9erlandais des soci\u00e9t\u00e9s, par exemple, l’article 2:9 du Code civil n\u00e9erlandais constitue un fondement important de l’obligation d’exercer correctement les fonctions d’administrateur, la responsabilit\u00e9 interne d\u00e9pendant des crit\u00e8res applicables, notamment de l’existence d’un reproche d’une gravit\u00e9 particuli\u00e8re pouvant \u00eatre adress\u00e9 \u00e0 l’administrateur concern\u00e9. Dans les cat\u00e9gories pertinentes de situations, la responsabilit\u00e9 civile externe des administrateurs fond\u00e9e sur un acte illicite est \u00e9galement soumise \u00e0 un seuil de responsabilit\u00e9 renforc\u00e9, la nature et la gravit\u00e9 du manquement ainsi que l’ensemble des circonstances devant \u00eatre pris en consid\u00e9ration. La Cour supr\u00eame des Pays-Bas a soulign\u00e9 que la situation de chaque administrateur doit faire l’objet d’une appr\u00e9ciation individuelle et que la responsabilit\u00e9 de la soci\u00e9t\u00e9 ne suffit pas, \u00e0 elle seule, \u00e0 \u00e9tablir celle d’un administrateur. Pour votre organisation, cela met en \u00e9vidence la n\u00e9cessit\u00e9 d’une analyse pr\u00e9cise de la r\u00e9partition r\u00e9elle des responsabilit\u00e9s, des informations dont disposaient les personnes concern\u00e9es, de leur capacit\u00e9 \u00e0 influencer les \u00e9v\u00e9nements et de la nature des d\u00e9cisions qu’elles ont prises ou omis de prendre. Un administrateur charg\u00e9 du d\u00e9veloppement commercial ne se trouve pas n\u00e9cessairement dans la m\u00eame situation juridique qu’un administrateur auquel la responsabilit\u00e9 de la conformit\u00e9 et de la gestion des risques a \u00e9t\u00e9 express\u00e9ment confi\u00e9e. N\u00e9anmoins, une r\u00e9partition formelle des fonctions peut offrir une protection insuffisante lorsqu’un administrateur a effectivement connaissance de d\u00e9ficiences graves et dispose des pouvoirs ou de la capacit\u00e9 pratique n\u00e9cessaires pour favoriser l’adoption de mesures correctives. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, il convient donc d’\u00e9viter que les responsabilit\u00e9s individuelles soient d\u00e9duites exclusivement des intitul\u00e9s de poste, des r\u00e8glements des organes dirigeants ou de matrices g\u00e9n\u00e9rales de r\u00e9partition des responsabilit\u00e9s. Il est \u00e9galement n\u00e9cessaire d’examiner l’exercice r\u00e9el des pouvoirs, la participation aux d\u00e9cisions pertinentes, la connaissance des signaux d’alerte, les possibilit\u00e9s d’intervention et l’\u00e9ventuelle absence d’exercice de comp\u00e9tences qui auraient raisonnablement pu \u00eatre mobilis\u00e9es au regard des circonstances. L’appr\u00e9ciation juridique de la responsabilit\u00e9 personnelle exige une analyse int\u00e9gr\u00e9e des fonctions formelles, de l’implication r\u00e9elle, des informations disponibles, des comportements concern\u00e9s, des possibilit\u00e9s concr\u00e8tes d’intervenir et des conditions propres au r\u00e9gime de responsabilit\u00e9 applicable. Cette approche \u00e9vite que des d\u00e9faillances collectives de gouvernance soient imput\u00e9es \u00e0 des personnes physiques en l’absence de fondement juridique suffisant, tout en permettant d’identifier les responsabilit\u00e9s concr\u00e8tes effectivement assum\u00e9es par les hauts dirigeants.<\/p>\n

L’\u00e9volution de la r\u00e9glementation europ\u00e9enne relative \u00e0 la lutte contre le blanchiment de capitaux renforce, en 2027, l’importance d’une attribution explicite des responsabilit\u00e9s de direction et d’une responsabilisation individuelle clairement identifiable en mati\u00e8re de conformit\u00e9. Pour les entit\u00e9s relevant du champ d’application du r\u00e8glement (UE) 2024\/1624, l’article 11 pr\u00e9voit une distinction entre le compliance manager, d\u00e9sign\u00e9 parmi les membres de l’organe de direction dans sa fonction ex\u00e9cutive, et le compliance officer, charg\u00e9 de l’ex\u00e9cution quotidienne de certaines obligations sp\u00e9cifiques. Le compliance manager assume notamment des responsabilit\u00e9s concernant l’ad\u00e9quation des politiques, proc\u00e9dures et contr\u00f4les internes \u00e0 l’exposition aux risques de l’entit\u00e9 concern\u00e9e, leur mise en \u0153uvre effective et la disponibilit\u00e9 de ressources humaines et mat\u00e9rielles suffisantes. Il intervient \u00e9galement dans la r\u00e9ception d’informations relatives aux d\u00e9ficiences importantes ou significatives. Le compliance officer remplit une fonction diff\u00e9rente, davantage orient\u00e9e vers l’ex\u00e9cution op\u00e9rationnelle des obligations relevant du dispositif applicable de lutte contre le blanchiment de capitaux. Toutefois, l’attribution l\u00e9gale de ces responsabilit\u00e9s ne cr\u00e9e pas, \u00e0 elle seule, un fondement uniforme de responsabilit\u00e9 personnelle applicable \u00e0 toute d\u00e9ficience \u00e9ventuelle. Une telle responsabilit\u00e9 doit toujours \u00eatre appr\u00e9ci\u00e9e s\u00e9par\u00e9ment au regard des dispositions relatives aux sanctions et aux r\u00e9gimes de responsabilit\u00e9 concern\u00e9s. Pour votre organisation, cette \u00e9volution signifie que la r\u00e9partition formelle des responsabilit\u00e9s de conformit\u00e9 doit \u00eatre soutenue par de v\u00e9ritables comp\u00e9tences d\u00e9cisionnelles, par une information de gestion fiable et par des ressources organisationnelles suffisantes. Une personne tenue pour responsable de l’efficacit\u00e9 de certains contr\u00f4les, mais ne disposant pas d’un acc\u00e8s appropri\u00e9 aux donn\u00e9es pertinentes, d’une influence sur l’affectation des ressources ou d’une voie efficace pour signaler les d\u00e9ficiences critiques, occupe une position de gouvernance particuli\u00e8rement vuln\u00e9rable. Une difficult\u00e9 analogue appara\u00eet lorsque des responsabilit\u00e9s ont \u00e9t\u00e9 formellement attribu\u00e9es, mais que les d\u00e9cisions r\u00e9elles sont prises par d’autres organes ou au niveau du groupe, sans transparence suffisante concernant les mandats correspondants. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, il est donc indispensable d’identifier les personnes et les fonctions responsables de l’\u00e9laboration des politiques, de leur mise en \u0153uvre op\u00e9rationnelle, des contr\u00f4les ind\u00e9pendants, de la remont\u00e9e des alertes et de leur approbation par les organes dirigeants. Les conflits d’int\u00e9r\u00eats potentiels doivent \u00e9galement \u00eatre examin\u00e9s, notamment lorsqu’un haut dirigeant est charg\u00e9 d’atteindre des objectifs commerciaux tout en poss\u00e9dant le pouvoir d’approuver des d\u00e9rogations concernant des exigences d’int\u00e9grit\u00e9. La r\u00e9partition des responsabilit\u00e9s au sein des groupes internationaux appelle une vigilance particuli\u00e8re. Les politiques communes \u00e0 l’\u00e9chelle du groupe, les fonctions centralis\u00e9es de conformit\u00e9 et les comit\u00e9s de risques partag\u00e9s peuvent am\u00e9liorer la coh\u00e9rence des dispositifs de ma\u00eetrise de la criminalit\u00e9 financi\u00e8re, mais n’effacent pas automatiquement les obligations l\u00e9gales distinctes des entit\u00e9s juridiques concern\u00e9es. Les administrateurs locaux peuvent conserver certaines responsabilit\u00e9s en vertu des l\u00e9gislations nationales, tandis que des dirigeants du groupe peuvent \u00e9galement \u00eatre concern\u00e9s, selon les circonstances, en raison de leur influence r\u00e9elle sur la strat\u00e9gie, l’affectation des ressources ou la prise de d\u00e9cision. L’analyse de telles situations exige une connaissance approfondie du fonctionnement effectif de l’entreprise et du cadre juridique applicable. Votre organisation doit donc distinguer la coordination centrale, la direction op\u00e9rationnelle, la responsabilit\u00e9 l\u00e9gale et les pouvoirs effectivement exerc\u00e9s par les diff\u00e9rentes personnes concern\u00e9es. Lorsque ces \u00e9l\u00e9ments ne sont pas correctement align\u00e9s, des lacunes de gouvernance peuvent appara\u00eetre, dans lesquelles une responsabilit\u00e9 existe formellement sans que la personne concern\u00e9e dispose des moyens de l’exercer efficacement. Une responsabilit\u00e9 individuelle effective suppose une coh\u00e9rence entre les obligations confi\u00e9es, les comp\u00e9tences professionnelles, l’acc\u00e8s \u00e0 l’information, les pouvoirs d\u00e9cisionnels et les possibilit\u00e9s concr\u00e8tes d’intervention. Pour votre organisation, il ne s’agit pas uniquement de limiter l’exposition \u00e0 des actions en responsabilit\u00e9, mais \u00e9galement de garantir un processus de gouvernance permettant la mise en \u0153uvre r\u00e9elle des mesures n\u00e9cessaires.<\/p>\n

Le d\u00e9fi strat\u00e9gique en 2027 consiste \u00e0 instaurer un environnement de gouvernance dans lequel la responsabilisation individuelle am\u00e9liore la qualit\u00e9 des d\u00e9cisions sans encourager des comportements excessivement d\u00e9fensifs, des remont\u00e9es d’alertes injustifi\u00e9es ou l’\u00e9vitement de choix commerciaux et op\u00e9rationnels difficiles. Une attention disproportionn\u00e9e port\u00e9e \u00e0 la responsabilit\u00e9 personnelle peut inciter les dirigeants \u00e0 rechercher principalement des preuves documentaires \u00e9tablissant qu’ils n’\u00e9taient pas responsables de certaines d\u00e9cisions, tandis que la coop\u00e9ration substantielle et la r\u00e9solution collective des probl\u00e8mes passent au second plan. Il serait tout aussi probl\u00e9matique que les administrateurs renvoient syst\u00e9matiquement les questions complexes vers d’autres comit\u00e9s par crainte de critiques ult\u00e9rieures, au risque de ralentir les d\u00e9cisions et de rendre plus difficile l’identification des v\u00e9ritables responsables. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, un \u00e9quilibre appropri\u00e9 doit donc \u00eatre pr\u00e9serv\u00e9 entre la responsabilisation individuelle, la responsabilit\u00e9 collective des organes dirigeants et la n\u00e9cessit\u00e9 de prendre, en temps utile, des d\u00e9cisions raisonnables sur la base d’informations qui peuvent demeurer incompl\u00e8tes. Pour votre organisation, cela signifie que les processus de gouvernance doivent \u00e9tablir quelles informations une personne peut raisonnablement \u00eatre tenue de recevoir, quels signaux exigent des v\u00e9rifications suppl\u00e9mentaires, quelles d\u00e9cisions rel\u00e8vent d’un mandat d\u00e9termin\u00e9 et dans quelles circonstances un accompagnement juridique ou sp\u00e9cialis\u00e9 ind\u00e9pendant devient n\u00e9cessaire. Une attention particuli\u00e8re doit \u00eatre accord\u00e9e aux situations dans lesquelles un haut dirigeant est confront\u00e9 \u00e0 des responsabilit\u00e9s contradictoires. Un administrateur peut, par exemple, devoir envisager la cessation d’une relation client rentable en raison de pr\u00e9occupations s\u00e9rieuses d’int\u00e9grit\u00e9, alors qu’un autre dirigeant est charg\u00e9 de r\u00e9aliser les objectifs strat\u00e9giques de croissance. Dans de telles circonstances, le processus d\u00e9cisionnel doit garantir que les obligations l\u00e9gales applicables ne deviennent pas subordonn\u00e9es aux consid\u00e9rations commerciales et que les conflits d’int\u00e9r\u00eats pertinents sont identifi\u00e9s et ma\u00eetris\u00e9s. Parall\u00e8lement, la protection des droits individuels m\u00e9rite une attention particuli\u00e8re lorsqu’une investigation interne concerne l’implication potentielle d’administrateurs ou d’autres hauts dirigeants. Les int\u00e9r\u00eats de la soci\u00e9t\u00e9 et ceux des personnes physiques concern\u00e9es peuvent diverger, notamment en ce qui concerne l’appr\u00e9ciation de comportements personnels, la communication d’informations aux autorit\u00e9s, l’acc\u00e8s \u00e0 une repr\u00e9sentation juridique ou l’adoption de mesures disciplinaires. Votre organisation doit donc appr\u00e9cier suffisamment t\u00f4t si le recours \u00e0 une repr\u00e9sentation juridique ind\u00e9pendante, \u00e0 des mandats d’investigation distincts ou \u00e0 des garanties sp\u00e9cifiques assurant le caract\u00e8re \u00e9quitable et impartial de l’enqu\u00eate est n\u00e9cessaire. Les relations entre responsabilit\u00e9, assurance responsabilit\u00e9 des dirigeants, m\u00e9canismes de garantie et politiques de gouvernance n\u00e9cessitent \u00e9galement une analyse s\u00e9par\u00e9e, car toutes les formes de responsabilit\u00e9 ou de sanctions ne peuvent pas l\u00e9galement ou efficacement \u00eatre transf\u00e9r\u00e9es, garanties contractuellement ou couvertes par une assurance. La priorit\u00e9 doit finalement consister \u00e0 cr\u00e9er les conditions permettant aux responsables d’intervenir rapidement, d’aborder ouvertement les questions difficiles et de prendre des d\u00e9cisions suffisamment motiv\u00e9es, sans r\u00e9duire la responsabilisation individuelle \u00e0 une recherche r\u00e9trospective de culpabilit\u00e9s personnelles. Cela n\u00e9cessite un environnement dans lequel les responsabilit\u00e9s sont suffisamment claires, les informations critiques peuvent \u00eatre remont\u00e9es sans intervention inappropri\u00e9e et les d\u00e9cideurs disposent des comp\u00e9tences et des ressources n\u00e9cessaires pour traiter les risques significatifs. Le dispositif de gouvernance doit pr\u00e9server la distinction entre une d\u00e9cision ayant ult\u00e9rieurement produit un r\u00e9sultat d\u00e9favorable et un comportement r\u00e9unissant les conditions juridiques sp\u00e9cifiques de la responsabilit\u00e9 personnelle. La protection la plus efficace contre les risques de responsabilit\u00e9 individuelle repose sur un processus d\u00e9cisionnel dont le fonctionnement peut \u00eatre d\u00e9montr\u00e9, dans lequel les obligations l\u00e9gales sont respect\u00e9es, les signaux d’alerte sont examin\u00e9s rapidement et les responsabilit\u00e9s sont effectivement exerc\u00e9es. Un cadre de gouvernance soigneusement con\u00e7u contribue ainsi non seulement \u00e0 la protection des administrateurs et des hauts dirigeants, mais surtout \u00e0 la fiabilit\u00e9 institutionnelle, \u00e0 l’int\u00e9grit\u00e9 et \u00e0 la r\u00e9silience durable de votre organisation.<\/p>\n

Gouvernance en situation de crise et sous pression accrue des autorit\u00e9s de surveillance et de r\u00e9pression<\/h4>\n

En 2027, la capacit\u00e9 de votre organisation \u00e0 prendre des d\u00e9cisions rigoureuses, rapides et d\u00e9terminantes en situation de crise devient une composante de plus en plus importante de la pr\u00e9vention et de la ma\u00eetrise des risques de criminalit\u00e9 financi\u00e8re. Une crise grave d’int\u00e9grit\u00e9 survient fr\u00e9quemment alors que les faits pertinents ne sont pas encore enti\u00e8rement \u00e9tablis, que plusieurs fonctions internes poursuivent des priorit\u00e9s concurrentes et que des d\u00e9cisions urgentes doivent \u00eatre prises simultan\u00e9ment sur les plans juridique, op\u00e9rationnel et r\u00e9putationnel. Une telle crise peut \u00eatre d\u00e9clench\u00e9e par des soup\u00e7ons de fraude de grande ampleur, une \u00e9ventuelle violation de sanctions internationales, une all\u00e9gation de corruption impliquant la haute direction, un incident cybern\u00e9tique important associ\u00e9 \u00e0 des paiements frauduleux, la d\u00e9couverte de d\u00e9ficiences structurelles dans la surveillance des transactions ou l’ouverture inattendue d’une investigation par une autorit\u00e9 de surveillance ou de poursuite. Dans ces circonstances, le risque augmente que les d\u00e9cisions soient domin\u00e9es par la pression du temps, l’incompl\u00e9tude des informations, l’implication personnelle de certains responsables ou la volont\u00e9 de contenir imm\u00e9diatement les cons\u00e9quences r\u00e9putationnelles. Pour votre organisation, il est donc essentiel que la gouvernance de crise ne soit pas con\u00e7ue uniquement apr\u00e8s la survenance d’un incident, mais constitue, en amont, une composante permanente de l’Integrated Financial Crime Risk Management. Les comp\u00e9tences d\u00e9cisionnelles, les seuils de remont\u00e9e des alertes, les responsabilit\u00e9s relatives aux investigations, les circuits d’information et les proc\u00e9dures de traitement des conflits d’int\u00e9r\u00eats potentiels doivent \u00eatre suffisamment clairs pour permettre une application imm\u00e9diate. Une premi\u00e8re appr\u00e9ciation des organes dirigeants doit distinguer les faits \u00e9tablis avec un degr\u00e9 raisonnable de certitude, les soup\u00e7ons n\u00e9cessitant des v\u00e9rifications compl\u00e9mentaires, les obligations l\u00e9gales imm\u00e9diatement applicables et les mesures n\u00e9cessaires pour pr\u00e9venir des dommages ou violations suppl\u00e9mentaires. Lorsque des indices laissent supposer qu’un flux de paiements internationaux pourrait impliquer une personne ou une entit\u00e9 faisant l’objet de sanctions, il peut, par exemple, \u00eatre n\u00e9cessaire de suspendre ou de bloquer certaines transactions, de v\u00e9rifier les informations pertinentes, de solliciter une expertise juridique sp\u00e9cialis\u00e9e et d’examiner les obligations applicables en mati\u00e8re de d\u00e9claration ou de gel des avoirs. La conduite appropri\u00e9e d\u00e9pend du r\u00e9gime de sanctions concern\u00e9, des juridictions impliqu\u00e9es et des circonstances particuli\u00e8res. Dans le cas de soup\u00e7ons de fraude interne, d’autres priorit\u00e9s peuvent s’imposer, notamment la pr\u00e9servation des informations pertinentes, la restriction des acc\u00e8s non autoris\u00e9s, la pr\u00e9vention de pertes financi\u00e8res suppl\u00e9mentaires et la garantie de l’ind\u00e9pendance de l’investigation. Dans les deux situations, l’adoption de mesures de protection n\u00e9cessaires ne doit pas \u00eatre diff\u00e9r\u00e9e jusqu’\u00e0 ce que chaque fait ait \u00e9t\u00e9 d\u00e9finitivement \u00e9tabli. Il convient toutefois, dans le m\u00eame temps, d’\u00e9viter que des soup\u00e7ons provisoires soient trait\u00e9s comme des constatations d\u00e9finitives de faute ou de violation l\u00e9gale en l’absence d’\u00e9l\u00e9ments suffisants. La gouvernance de crise doit donc pouvoir prendre en compte diff\u00e9rents degr\u00e9s de certitude et maintenir une distinction entre l’intervention pr\u00e9ventive, l’\u00e9valuation des faits et les conclusions d\u00e9finitives. Cela suppose un processus d\u00e9cisionnel permettant d’adopter des mesures provisoires proportionn\u00e9es tout en pr\u00e9servant la possibilit\u00e9 de les r\u00e9examiner \u00e0 mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Une gouvernance de crise efficace exige la capacit\u00e9 d’agir de mani\u00e8re proportionn\u00e9e dans l’incertitude, tout en respectant les limites juridiques, la fiabilit\u00e9 de l’\u00e9tablissement des faits et les droits des personnes concern\u00e9es. Pour votre organisation, la prise de d\u00e9cision sous une pression accrue doit donc \u00eatre soutenue par des responsabilit\u00e9s pr\u00e9alablement d\u00e9finies et par un processus identifiable de r\u00e9\u00e9valuation continue lorsque des informations compl\u00e9mentaires sont recueillies.<\/p>\n

Un deuxi\u00e8me enjeu central concerne la surveillance des investigations internes par les organes dirigeants, la communication externe et les relations avec les autorit\u00e9s de r\u00e9gulation, les autorit\u00e9s charg\u00e9es des investigations et les autres organismes publics comp\u00e9tents. Lorsque votre organisation est confront\u00e9e \u00e0 une demande formelle d’information, \u00e0 une inspection sur place, \u00e0 une \u00e9ventuelle obligation l\u00e9gale de d\u00e9claration ou \u00e0 une proc\u00e9dure d’application de la r\u00e9glementation impliquant plusieurs juridictions, diff\u00e9rents int\u00e9r\u00eats juridiques et op\u00e9rationnels doivent \u00eatre appr\u00e9ci\u00e9s simultan\u00e9ment. D’une part, il peut \u00eatre n\u00e9cessaire de communiquer les informations pertinentes, de respecter les obligations l\u00e9gales de coop\u00e9ration et d’informer rapidement les autorit\u00e9s comp\u00e9tentes de certaines circonstances. D’autre part, les informations commerciales confidentielles, les donn\u00e9es personnelles, les communications juridiques, les droits des collaborateurs et la fiabilit\u00e9 des \u00e9l\u00e9ments de preuve doivent \u00eatre prot\u00e9g\u00e9s avec la diligence n\u00e9cessaire. Les obligations applicables et les garanties disponibles varient selon la branche du droit, l’autorit\u00e9 concern\u00e9e et la nature de la proc\u00e9dure. Une demande d’information formul\u00e9e dans le cadre d’une supervision r\u00e9glementaire peut, par exemple, \u00eatre soumise \u00e0 des conditions diff\u00e9rentes de celles applicables \u00e0 une perquisition p\u00e9nale ou \u00e0 une investigation interne relative \u00e0 des violations pr\u00e9sum\u00e9es des r\u00e8gles d’int\u00e9grit\u00e9. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, votre organisation doit donc \u00e9tablir des proc\u00e9dures claires concernant la r\u00e9ception et l’\u00e9valuation des demandes officielles, l’identification des obligations juridiques applicables, la pr\u00e9servation licite des informations pertinentes, le recours \u00e0 des comp\u00e9tences externes et la coordination des communications entre les diff\u00e9rentes fonctions concern\u00e9es. Les entreprises multinationales peuvent rencontrer des difficult\u00e9s suppl\u00e9mentaires li\u00e9es aux transferts internationaux de donn\u00e9es, \u00e0 la diversit\u00e9 des r\u00e8gles de confidentialit\u00e9, \u00e0 l’acc\u00e8s aux communications \u00e9lectroniques et \u00e0 la conduite d’investigations parall\u00e8les dans plusieurs juridictions. Les organes dirigeants doivent \u00eatre en mesure de d\u00e9terminer quelles informations sont n\u00e9cessaires \u00e0 l’\u00e9tablissement interne des faits, quelles donn\u00e9es peuvent l\u00e9galement \u00eatre communiqu\u00e9es et quelles garanties doivent \u00eatre mises en place afin d’\u00e9viter des incoh\u00e9rences entre diff\u00e9rentes transmissions d’informations. Il est essentiel que l’entreprise ne fournisse pas de renseignements faux ou trompeurs, ne d\u00e9truise ou ne manipule pas de documents et ne soustraie pas irr\u00e9guli\u00e8rement des \u00e9l\u00e9ments \u00e0 des mesures d’investigation l\u00e9galement conduites. L’analyse juridique l\u00e9gitime des obligations de communication doit \u00eatre distingu\u00e9e de toute entrave illicite \u00e0 une enqu\u00eate. Une strat\u00e9gie contentieuse et r\u00e9glementaire soigneusement \u00e9labor\u00e9e peut tenir compte des droits applicables et des protections de confidentialit\u00e9 sans compromettre les obligations l\u00e9gales contraignantes. Pour votre organisation, la d\u00e9finition de mandats d’investigation ind\u00e9pendants m\u00e9rite une attention particuli\u00e8re lorsqu’il existe des raisons de soup\u00e7onner que des administrateurs, d’autres hauts dirigeants ou des personnes susceptibles d’influencer l’enqu\u00eate pourraient eux-m\u00eames \u00eatre impliqu\u00e9s dans les faits examin\u00e9s. Dans ces circonstances, la constitution d’un comit\u00e9 ind\u00e9pendant, l’intervention de conseillers juridiques externes ou la d\u00e9signation d’une direction d’investigation distincte peuvent \u00eatre n\u00e9cessaires pour pr\u00e9venir les conflits d’int\u00e9r\u00eats et pr\u00e9server la cr\u00e9dibilit\u00e9 de l’\u00e9tablissement des faits. Le p\u00e9rim\u00e8tre de l’investigation, les modalit\u00e9s de reporting, les droits d’acc\u00e8s \u00e0 l’information et les comp\u00e9tences permettant de prendre les d\u00e9cisions qui en d\u00e9coulent doivent \u00eatre suffisamment clairs d\u00e8s le d\u00e9part. Parall\u00e8lement, les int\u00e9r\u00eats de l’entreprise, ceux des collaborateurs concern\u00e9s, des t\u00e9moins potentiels et des autres personnes affect\u00e9es doivent \u00eatre distingu\u00e9s lorsque cela est n\u00e9cessaire. Le traitement des comptes rendus d’entretien, des preuves num\u00e9riques, des documents prot\u00e9g\u00e9s par le secret professionnel et des informations transmises aux autorit\u00e9s peut n\u00e9cessiter des garanties juridiques sp\u00e9cifiques. La surveillance exerc\u00e9e par les organes dirigeants sous pression r\u00e9glementaire ou r\u00e9pressive consiste \u00e0 g\u00e9rer de mani\u00e8re int\u00e9gr\u00e9e les obligations l\u00e9gales, l’int\u00e9grit\u00e9 des investigations, la continuit\u00e9 op\u00e9rationnelle et les int\u00e9r\u00eats institutionnels, sans compromettre l’ind\u00e9pendance et la fiabilit\u00e9 de l’\u00e9tablissement des faits. Cela exige une r\u00e9partition claire des responsabilit\u00e9s entre les organes dirigeants, les instances de surveillance, les fonctions juridiques, la conformit\u00e9, les \u00e9quipes d’investigation interne, la communication institutionnelle et, le cas \u00e9ch\u00e9ant, les conseillers externes.<\/p>\n

La troisi\u00e8me dimension de la gouvernance de crise concerne la capacit\u00e9 \u00e0 relier les mesures imm\u00e9diates de r\u00e9action aux actions de rem\u00e9diation structurelle et au r\u00e9examen des d\u00e9cisions pr\u00e9c\u00e9demment adopt\u00e9es par les organes dirigeants. Un \u00e9v\u00e9nement grave li\u00e9 \u00e0 la criminalit\u00e9 financi\u00e8re peut inciter votre organisation \u00e0 enqu\u00eater sur un incident particulier, mais r\u00e9v\u00e9ler simultan\u00e9ment que les \u00e9valuations des risques existantes, les contr\u00f4les internes, les proc\u00e9dures de remont\u00e9e des alertes ou la r\u00e9partition des responsabilit\u00e9s n’ont pas fonctionn\u00e9 de mani\u00e8re satisfaisante. Une fraude importante peut, par exemple, d\u00e9montrer que les pouvoirs d’autorisation des paiements \u00e9taient insuffisamment s\u00e9par\u00e9s, que des avertissements concernant des transactions inhabituelles n’avaient pas \u00e9t\u00e9 transmis dans les d\u00e9lais n\u00e9cessaires ou que diff\u00e9rents d\u00e9partements d\u00e9tenaient des informations incompl\u00e8tes sur une m\u00eame contrepartie. Une investigation relative aux sanctions internationales peut r\u00e9v\u00e9ler que l’identification des b\u00e9n\u00e9ficiaires effectifs \u00e9tait insuffisante ou que certaines d\u00e9rogations manuelles n’\u00e9taient pas correctement contr\u00f4l\u00e9es. Une enqu\u00eate interne portant sur des soup\u00e7ons de corruption peut faire appara\u00eetre que des pressions commerciales, des responsabilit\u00e9s impr\u00e9cises ou une protection insuffisante des lanceurs d’alerte ont contribu\u00e9 \u00e0 la persistance de comportements inappropri\u00e9s. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, une distinction appropri\u00e9e doit donc \u00eatre \u00e9tablie entre la ma\u00eetrise imm\u00e9diate de l’incident, la reconstitution ind\u00e9pendante des \u00e9v\u00e9nements pertinents et l’\u00e9valuation structurelle des d\u00e9ficiences sous-jacentes. Les organes dirigeants doivent pouvoir d\u00e9terminer quelles mesures sont imm\u00e9diatement n\u00e9cessaires pour limiter l’exposition suppl\u00e9mentaire et quelles transformations compl\u00e9mentaires doivent \u00eatre mises en \u0153uvre afin de pr\u00e9venir la r\u00e9apparition du probl\u00e8me. Il convient de se montrer particuli\u00e8rement vigilant lorsque les programmes correctifs se concentrent principalement sur des modifications visibles des politiques internes sans examiner suffisamment les causes r\u00e9elles de l’incident. Il importe \u00e9galement de reconna\u00eetre que des d\u00e9cisions ant\u00e9rieures relatives aux risques peuvent n\u00e9cessiter un r\u00e9examen lorsque de nouveaux faits d\u00e9montrent que les hypoth\u00e8ses initiales \u00e9taient incompl\u00e8tes ou ne peuvent plus \u00eatre maintenues. Pour votre organisation, cela peut avoir des cons\u00e9quences sur l’acceptation des clients, les relations avec des partenaires externes, le d\u00e9veloppement de produits, l’acc\u00e8s \u00e0 certains march\u00e9s, les capacit\u00e9s d’investigation et la r\u00e9partition des responsabilit\u00e9s entre dirigeants. Un autre enjeu essentiel consiste \u00e0 r\u00e9examiner, d\u00e8s que la situation se stabilise, les d\u00e9cisions de crise prises sous une forte pression temporelle. Les restrictions provisoires, les pouvoirs suppl\u00e9mentaires, les proc\u00e9dures d’urgence et les mesures exceptionnelles de traitement des donn\u00e9es ne doivent pas devenir des composantes permanentes des activit\u00e9s sans faire l’objet d’une appr\u00e9ciation compl\u00e9mentaire. Votre organisation doit donc d\u00e9finir des conditions explicites r\u00e9gissant la cessation ou la prolongation des mesures temporaires de crise ainsi que le retour aux proc\u00e9dures d\u00e9cisionnelles ordinaires. L’\u00e9valuation conduite au niveau des organes dirigeants doit \u00e9galement examiner l’efficacit\u00e9 de la r\u00e9action elle-m\u00eame : les signaux pertinents ont-ils \u00e9t\u00e9 reconnus suffisamment t\u00f4t, les responsabilit\u00e9s et les pouvoirs \u00e9taient-ils clairement d\u00e9finis, les d\u00e9cideurs disposaient-ils d’informations suffisantes, les circuits de communication internes et externes ont-ils fonctionn\u00e9 efficacement et les obligations l\u00e9gales ont-elles \u00e9t\u00e9 appr\u00e9ci\u00e9es dans les d\u00e9lais appropri\u00e9s ? Les r\u00e9sultats de cette \u00e9valuation doivent ensuite \u00eatre traduits en am\u00e9liorations concr\u00e8tes dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management. Cela peut n\u00e9cessiter une modification des proc\u00e9dures de remont\u00e9e des alertes, une r\u00e9partition plus claire des responsabilit\u00e9s, une am\u00e9lioration de l’information de gestion, un renforcement des capacit\u00e9s sp\u00e9cialis\u00e9es ou des contr\u00f4les plus efficaces sur les activit\u00e9s pr\u00e9sentant des risques \u00e9lev\u00e9s. Lorsqu’une crise r\u00e9v\u00e8le des d\u00e9ficiences syst\u00e9miques, la r\u00e9ponse corrective doit \u00eatre proportionn\u00e9e \u00e0 l’exposition g\u00e9n\u00e9rale et ne pas se limiter \u00e0 l’\u00e9v\u00e9nement particulier ayant d\u00e9clench\u00e9 l’investigation. La qualit\u00e9 de la gouvernance de crise ne se mesure pas uniquement \u00e0 la mani\u00e8re dont un incident est ma\u00eetris\u00e9, mais \u00e9galement \u00e0 la capacit\u00e9 de l’organisation \u00e0 transformer cette exp\u00e9rience en am\u00e9liorations durables de la prise de d\u00e9cision, de la responsabilisation et de la ma\u00eetrise des risques de criminalit\u00e9 financi\u00e8re. En \u00e9tablissant syst\u00e9matiquement ce lien, votre organisation renforce sa capacit\u00e9 de r\u00e9tablissement institutionnel, la cr\u00e9dibilit\u00e9 de sa responsabilit\u00e9 envers les parties prenantes externes et la r\u00e9duction de ses expositions juridiques et op\u00e9rationnelles futures.<\/p>\n

Prise de d\u00e9cision juridiquement d\u00e9fendable d\u00e8s la conception des processus de gouvernance<\/h4>\n

En 2027, la prise de d\u00e9cision juridiquement d\u00e9fendable sera de moins en moins consid\u00e9r\u00e9e comme une strat\u00e9gie de d\u00e9fense juridique distincte, ne devenant pertinente qu’\u00e0 l’occasion d’un incident, d’une investigation r\u00e9glementaire ou d’une proc\u00e9dure en responsabilit\u00e9. Elle s’imposera davantage comme une caract\u00e9ristique fondamentale de la qualit\u00e9 de la gouvernance d’entreprise. Pour votre organisation, sa port\u00e9e strat\u00e9gique r\u00e9side dans la mise en place pr\u00e9alable de processus d\u00e9cisionnels au sein desquels les informations pertinentes, les obligations l\u00e9gales, l’\u00e9valuation des risques, l’examen critique ind\u00e9pendant, les pouvoirs d\u00e9cisionnels et les responsabilit\u00e9s d’ex\u00e9cution sont articul\u00e9s de mani\u00e8re \u00e0 faire de la diligence et de la rigueur des composantes identifiables et reproductibles du fonctionnement quotidien de l’entreprise. La notion de Defensible Decision-Making by Design signifie que les conditions n\u00e9cessaires \u00e0 l’adoption de d\u00e9cisions fiables, proportionn\u00e9es et juridiquement d\u00e9fendables sont r\u00e9unies avant m\u00eame qu’un risque significatif de criminalit\u00e9 financi\u00e8re ne se mat\u00e9rialise. Cette approche se distingue fondamentalement d’un mod\u00e8le de gouvernance dans lequel les proc\u00e9dures sont principalement con\u00e7ues pour permettre de d\u00e9montrer r\u00e9trospectivement qu’un circuit formel d’approbation a \u00e9t\u00e9 respect\u00e9. Une r\u00e9solution sign\u00e9e, une autorisation enregistr\u00e9e ou un formulaire d’\u00e9valuation des risques int\u00e9gralement rempli ne constituent pas, en eux-m\u00eames, une preuve convaincante qu’un administrateur disposait d’informations suffisamment pertinentes, avait identifi\u00e9 les incertitudes importantes ou avait r\u00e9ellement appr\u00e9ci\u00e9 les cons\u00e9quences de l’orientation propos\u00e9e. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, les processus d\u00e9cisionnels doivent donc d\u00e9terminer non seulement qui est habilit\u00e9 \u00e0 prendre une d\u00e9cision, mais \u00e9galement quelles informations sont indispensables, quelles contraintes juridiques doivent \u00eatre respect\u00e9es, quelles questions critiques doivent \u00eatre examin\u00e9es, dans quelles circonstances une appr\u00e9ciation ind\u00e9pendante devient obligatoire et quelles incertitudes doivent \u00eatre explicitement identifi\u00e9es avant toute d\u00e9cision. Pour votre organisation, cela suppose un cadre d\u00e9cisionnel int\u00e9gr\u00e9 dans lequel diff\u00e9rentes cat\u00e9gories de risques sont soumises \u00e0 des exigences d’\u00e9valuation adapt\u00e9es. Une d\u00e9cision concernant l’acceptation d’un client pr\u00e9sentant un risque \u00e9lev\u00e9 de blanchiment de capitaux n\u00e9cessite, par exemple, une analyse substantielle diff\u00e9rente de celle applicable au maintien d’une relation commerciale expos\u00e9e \u00e0 d’\u00e9ventuelles sanctions internationales, au traitement d’un signalement interne de corruption ou \u00e0 l’autorisation temporaire d’une d\u00e9rogation op\u00e9rationnelle dans un processus de pr\u00e9vention de la fraude. Ces d\u00e9cisions doivent n\u00e9anmoins respecter des principes communs de gouvernance : une base factuelle fiable, une appr\u00e9ciation juridique claire, une responsabilit\u00e9 identifiable, des mesures proportionn\u00e9es de r\u00e9duction des risques, une remont\u00e9e appropri\u00e9e des alertes et une ex\u00e9cution v\u00e9rifiable. Les organes dirigeants doivent \u00eatre capables de distinguer les d\u00e9cisions pouvant \u00eatre prises de mani\u00e8re habituelle dans le cadre des d\u00e9l\u00e9gations existantes des situations qui n\u00e9cessitent leur intervention explicite en raison de leur importance, de leur incertitude, de leur port\u00e9e strat\u00e9gique ou de leurs cons\u00e9quences individuelles potentielles. Une telle diff\u00e9renciation fond\u00e9e sur les risques \u00e9vite que les instances dirigeantes soient submerg\u00e9es par un nombre excessif de d\u00e9cisions op\u00e9rationnelles relativement limit\u00e9es, tout en garantissant que les expositions significatives ne demeurent pas hors de leur champ de surveillance. Le lien avec les \u00e9volutions r\u00e9glementaires europ\u00e9ennes en 2027 est particuli\u00e8rement important dans ce contexte. Le r\u00e8glement (UE) 2024\/1624 renforce, pour les entit\u00e9s assujetties concern\u00e9es, les exigences relatives aux politiques, proc\u00e9dures, contr\u00f4les internes et responsabilit\u00e9s sp\u00e9cifiques de conformit\u00e9, tandis que le r\u00e8glement DORA \u00e9tablit, depuis le 17 janvier 2025, un lien explicite entre la responsabilit\u00e9 des organes dirigeants, la gestion des risques li\u00e9s aux technologies de l’information et de la communication et la r\u00e9silience op\u00e9rationnelle num\u00e9rique des entit\u00e9s financi\u00e8res relevant de son champ d’application. Bien que ces r\u00e9gimes r\u00e9glementaires portent sur des domaines distincts et poss\u00e8dent des champs d’application diff\u00e9rents, ils refl\u00e8tent une \u00e9volution g\u00e9n\u00e9rale dans laquelle l’implication des dirigeants doit se traduire de mani\u00e8re d\u00e9montrable par une ma\u00eetrise effective des risques. Pour votre organisation, cela signifie que l’Integrated Financial Crime Risk Management ne doit pas \u00eatre organis\u00e9 comme une juxtaposition de processus de conformit\u00e9 ind\u00e9pendants, mais comme un ensemble coh\u00e9rent de m\u00e9canismes d\u00e9cisionnels et de contr\u00f4le dans lequel les informations issues de la vigilance \u00e0 l’\u00e9gard de la client\u00e8le, de la surveillance des transactions, du respect des sanctions, de la pr\u00e9vention de la fraude, des investigations internes, de la gestion des risques et de la s\u00e9curit\u00e9 num\u00e9rique peuvent contribuer de mani\u00e8re appropri\u00e9e aux appr\u00e9ciations des organes dirigeants. L’objectif est de cr\u00e9er un environnement de gouvernance dans lequel les personnes responsables disposent, au moment pertinent, des informations n\u00e9cessaires, des pouvoirs appropri\u00e9s, des comp\u00e9tences suffisantes et d’une obligation clairement d\u00e9finie d’examiner et de traiter les risques significatifs. La prise de d\u00e9cision juridiquement d\u00e9fendable cesse ainsi de relever principalement de la documentation juridique pour devenir une caract\u00e9ristique structurelle d’une pr\u00e9vention et d’une ma\u00eetrise efficaces de la criminalit\u00e9 financi\u00e8re.<\/p>\n

Une deuxi\u00e8me \u00e9volution d\u00e9terminante concerne la possibilit\u00e9 de soutenir une prise de d\u00e9cision juridiquement d\u00e9fendable au moyen d’une gestion int\u00e9gr\u00e9e de l’information, de processus d’\u00e9valuation standardis\u00e9s et d’outils num\u00e9riques, sans pour autant substituer des proc\u00e9dures m\u00e9caniques d’approbation au jugement professionnel. En 2027, de nombreuses organisations utilisent une grande diversit\u00e9 de syst\u00e8mes destin\u00e9s \u00e0 l’enregistrement des risques, \u00e0 l’\u00e9valuation des clients, aux signalements internes, \u00e0 la surveillance des transactions, au filtrage des sanctions, \u00e0 la gestion des dossiers d’investigation, au suivi des constats d’audit, \u00e0 l’autorisation des d\u00e9rogations et \u00e0 la conduite des programmes de rem\u00e9diation. Toutefois, la valeur de ces syst\u00e8mes demeure limit\u00e9e lorsqu’ils fonctionnent de mani\u00e8re isol\u00e9e et ne permettent pas d’identifier suffisamment les relations entre les signaux de risque, les d\u00e9cisions pr\u00e9c\u00e9demment adopt\u00e9es et les obligations encore en suspens. Pour votre organisation, une opportunit\u00e9 strat\u00e9gique importante r\u00e9side donc dans le d\u00e9veloppement d’un accompagnement num\u00e9rique coordonn\u00e9 de l’Integrated Financial Crime Risk Management, au sein duquel les d\u00e9cisions significatives sont reli\u00e9es aux informations d’origine pertinentes, aux comp\u00e9tences d\u00e9cisionnelles, aux conditions d’approbation, aux contr\u00f4les compl\u00e9mentaires et aux \u00e9ch\u00e9ances explicites de r\u00e9examen. Un tel dispositif doit garantir qu’un signal de risque n’est pas simplement enregistr\u00e9, mais qu’il est effectivement attribu\u00e9 \u00e0 une personne responsable de son analyse et associ\u00e9 \u00e0 une action ult\u00e9rieure clairement identifiable. Lorsqu’un dossier client contient, par exemple, de nouvelles informations concernant un b\u00e9n\u00e9ficiaire effectif, cette \u00e9volution peut avoir des cons\u00e9quences sur la classification du risque existante, la fiabilit\u00e9 du filtrage des sanctions, la n\u00e9cessit\u00e9 de mettre en \u0153uvre des mesures de vigilance renforc\u00e9e et la validit\u00e9 des d\u00e9rogations pr\u00e9c\u00e9demment autoris\u00e9es. Un processus int\u00e9gr\u00e9 doit rendre ces interd\u00e9pendances suffisamment visibles et, lorsqu’il y a lieu, favoriser une nouvelle appr\u00e9ciation ou une remont\u00e9e d’alerte. Le m\u00eame principe s’applique \u00e0 de nouvelles conclusions d’investigation concernant un partenaire commercial, \u00e0 une modification significative du profil de risque d’un march\u00e9 g\u00e9ographique ou \u00e0 la d\u00e9faillance r\u00e9p\u00e9t\u00e9e d’un contr\u00f4le particulier. Pour votre organisation, il est essentiel de ne pas confondre l’assistance num\u00e9rique \u00e0 la prise de d\u00e9cision avec une prise de d\u00e9cision juridique enti\u00e8rement automatis\u00e9e. Les scores de risque automatis\u00e9s, les mod\u00e8les de d\u00e9tection et les r\u00e8gles d\u00e9cisionnelles peuvent contribuer \u00e0 la coh\u00e9rence des \u00e9valuations et \u00e0 l’identification rapide des anomalies, mais leur fiabilit\u00e9 d\u00e9pend de la qualit\u00e9 des donn\u00e9es d’origine, de la pertinence des crit\u00e8res retenus et de l’int\u00e9grit\u00e9 de leur mise en \u0153uvre technique. Lorsqu’un mod\u00e8le ne parvient pas \u00e0 identifier certains risques ou qu’une classification repose sur des informations obsol\u00e8tes, un processus num\u00e9rique peut donner l’impression trompeuse qu’une d\u00e9cision est int\u00e9gralement justifi\u00e9e. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, il doit donc subsister une place suffisante pour l’appr\u00e9ciation humaine, les d\u00e9rogations motiv\u00e9es aux conclusions produites par les syst\u00e8mes, la validation ind\u00e9pendante des mod\u00e8les et l’identification explicite des incertitudes pertinentes. L’utilisation de l’intelligence artificielle et de l’analyse avanc\u00e9e des donn\u00e9es peut offrir des possibilit\u00e9s suppl\u00e9mentaires pour reconna\u00eetre des signaux d’alerte interd\u00e9pendants, d\u00e9tecter des comportements atypiques et hi\u00e9rarchiser les risques significatifs. Parall\u00e8lement, ces technologies soul\u00e8vent de nouvelles questions de gouvernance, notamment en mati\u00e8re d’explicabilit\u00e9, de protection des donn\u00e9es, de limites des mod\u00e8les, de biais potentiels, d’utilisation responsable et de capacit\u00e9 \u00e0 soumettre les conclusions automatis\u00e9es \u00e0 un examen critique. Les obligations applicables doivent \u00eatre d\u00e9termin\u00e9es au regard de l’utilisation concr\u00e8te, de la l\u00e9gislation pertinente et de la nature de la d\u00e9cision concern\u00e9e. Une analyse assist\u00e9e par intelligence artificielle ne saurait, par exemple, \u00eatre consid\u00e9r\u00e9e comme une preuve concluante de fraude ou de corruption sans v\u00e9rification suppl\u00e9mentaire suffisante. Il importe \u00e9galement d’\u00e9viter que l’automatisation entra\u00eene une dilution des responsabilit\u00e9s, les d\u00e9cideurs se reposant sur les r\u00e9sultats des syst\u00e8mes sans comprendre suffisamment leur signification ou leurs limites. Ces risques rev\u00eatent une importance particuli\u00e8re lorsque les outils automatis\u00e9s influencent des d\u00e9cisions concernant les relations clients, les paiements, les priorit\u00e9s d’investigation ou le traitement de personnes physiques. Dans de telles circonstances, votre organisation doit pouvoir expliquer comment les conclusions pertinentes ont \u00e9t\u00e9 produites, quelles informations ont \u00e9t\u00e9 prises en compte, quelles limitations \u00e9taient connues et quel examen humain a \u00e9t\u00e9 r\u00e9alis\u00e9. Les syst\u00e8mes num\u00e9riques doivent \u00e9galement pr\u00e9server les liens entre les preuves initiales, les \u00e9valuations successives, les approbations, les mesures d’ex\u00e9cution et les \u00e9volutions ult\u00e9rieures des circonstances. Il devient ainsi possible de reconstituer non seulement la d\u00e9cision finale, mais \u00e9galement le processus au cours duquel celle-ci s’est progressivement \u00e9labor\u00e9e. La technologie renforce le caract\u00e8re juridiquement d\u00e9fendable des d\u00e9cisions lorsqu’elle am\u00e9liore la fiabilit\u00e9, la rapidit\u00e9, la transparence et la tra\u00e7abilit\u00e9 des informations ; elle affaiblit au contraire la gouvernance lorsqu’elle dissimule les incertitudes ou remplace la responsabilit\u00e9 professionnelle par des conclusions produites par des syst\u00e8mes qui ne peuvent faire l’objet d’un examen critique significatif. Votre organisation doit donc \u00e9valuer continuellement les outils num\u00e9riques \u00e0 l’aune de leur contribution \u00e0 des d\u00e9cisions de risque r\u00e9ellement meilleures. La responsabilit\u00e9 ultime des appr\u00e9ciations significatives des organes dirigeants doit demeurer clairement attribu\u00e9e aux personnes et aux instances comp\u00e9tentes, tandis que les technologies remplissent une fonction d’appui \u00e0 la fiabilit\u00e9 de l’information, \u00e0 la coh\u00e9rence de l’ex\u00e9cution et \u00e0 la d\u00e9monstration d’un suivi effectif.<\/p>\n

La port\u00e9e la plus profonde de la prise de d\u00e9cision juridiquement d\u00e9fendable d\u00e8s la conception des processus de gouvernance r\u00e9side, en 2027, dans l’\u00e9tablissement d’un dispositif capable d’\u00e9valuer, d’adapter et d’am\u00e9liorer continuellement sa propre efficacit\u00e9 \u00e0 partir de l’\u00e9volution r\u00e9elle des risques, des exp\u00e9riences op\u00e9rationnelles et des r\u00e9sultats des d\u00e9cisions ant\u00e9rieures. Pour votre organisation, cela signifie que l’Integrated Financial Crime Risk Management ne doit pas \u00eatre appr\u00e9ci\u00e9 exclusivement \u00e0 partir de l’existence de politiques internes, de r\u00e9partitions de responsabilit\u00e9s, de rapports et de mesures de contr\u00f4le, mais en fonction de la capacit\u00e9 de ces \u00e9l\u00e9ments \u00e0 produire, ensemble, une identification suffisamment pr\u00e9coce des risques, une \u00e9valuation rigoureuse, une intervention efficace et une r\u00e9duction d\u00e9montrable de l’exposition. Une organisation peut, par exemple, disposer de proc\u00e9dures de remont\u00e9e des alertes parfaitement claires sur le plan formel, tout en constatant que des avertissements significatifs parviennent trop tard aux organes dirigeants dans la pratique. Elle peut conserver des dossiers d\u00e9cisionnels tr\u00e8s d\u00e9taill\u00e9s alors que les informations sous-jacentes manquent de fiabilit\u00e9. De m\u00eame, un organe dirigeant peut examiner p\u00e9riodiquement les programmes de rem\u00e9diation sans intervenir efficacement lorsque des retards structurels apparaissent. L’existence de dispositifs de gouvernance pris isol\u00e9ment ne suffit donc pas \u00e0 \u00e9tablir l’efficacit\u00e9 de l’ensemble. Votre organisation doit \u00eatre capable de v\u00e9rifier si les informations parviennent effectivement aux d\u00e9cideurs pertinents, si l’examen critique influence les d\u00e9cisions, si les mesures approuv\u00e9es sont mises en \u0153uvre dans les d\u00e9lais n\u00e9cessaires et si les d\u00e9cisions ant\u00e9rieures sont r\u00e9examin\u00e9es lorsque de nouveaux faits ou des circonstances changeantes rendent cette r\u00e9\u00e9valuation indispensable. Dans le cadre de l’Integrated Financial Crime Risk Management, cette appr\u00e9ciation peut \u00eatre soutenue par des examens cibl\u00e9s de dossiers, des tests ind\u00e9pendants des processus d\u00e9cisionnels, des \u00e9valuations p\u00e9riodiques des situations ayant fait l’objet d’une remont\u00e9e d’alerte et des exercices pratiques confrontant les fonctions responsables \u00e0 des sc\u00e9narios complexes d’int\u00e9grit\u00e9. Ces \u00e9valuations peuvent notamment examiner la r\u00e9action de votre organisation lorsque plusieurs signaux d’alerte apparaissent simultan\u00e9ment, lorsque les int\u00e9r\u00eats commerciaux entrent en conflit avec les objections de la fonction de conformit\u00e9, lorsqu’un contr\u00f4le essentiel devient temporairement indisponible ou lorsqu’un programme de rem\u00e9diation continue de prendre du retard malgr\u00e9 des avertissements r\u00e9p\u00e9t\u00e9s. Les r\u00e9sultats peuvent r\u00e9v\u00e9ler des d\u00e9ficiences qui demeurent invisibles dans les indicateurs habituels de performance, notamment des pouvoirs d\u00e9cisionnels impr\u00e9cis, une expertise insuffisante, des transferts d’information d\u00e9faillants ou une r\u00e9ticence \u00e0 signaler des questions sensibles aux niveaux sup\u00e9rieurs. Une autre composante importante concerne les comportements encourag\u00e9s par les objectifs internes et les m\u00e9canismes de r\u00e9mun\u00e9ration. Lorsque les performances commerciales sont fortement valoris\u00e9es alors que les dirigeants ne sont \u00e9valu\u00e9s que de mani\u00e8re limit\u00e9e sur la qualit\u00e9 de leurs d\u00e9cisions relatives aux risques, une tension structurelle peut appara\u00eetre entre les objectifs de d\u00e9veloppement \u00e9conomique et la ma\u00eetrise effective de la criminalit\u00e9 financi\u00e8re. Votre organisation doit donc veiller \u00e0 ce que les attentes concernant l’int\u00e9grit\u00e9, la conscience des risques, la transparence des informations et la responsabilit\u00e9 d\u00e9cisionnelle soient prises en consid\u00e9ration dans l’\u00e9valuation du leadership, les m\u00e9canismes internes de responsabilisation et les indicateurs de performance appropri\u00e9s. Il est essentiel d’\u00e9viter que l’appr\u00e9ciation des responsabilit\u00e9s repose exclusivement sur l’absence d’incidents, puisqu’un faible nombre de signalements enregistr\u00e9s peut traduire une ma\u00eetrise efficace, mais \u00e9galement r\u00e9sulter de capacit\u00e9s de d\u00e9tection insuffisantes ou d’un environnement dans lequel les collaborateurs ne se sentent pas libres d’exprimer leurs pr\u00e9occupations. Une \u00e9valuation plus fiable examine si les risques deviennent visibles suffisamment t\u00f4t, si les salari\u00e9s et les responsables peuvent formuler des objections significatives, si les ressources n\u00e9cessaires sont mises \u00e0 disposition et si les d\u00e9ficiences identifi\u00e9es sont effectivement corrig\u00e9es. Le r\u00f4le des administrateurs et des membres des organes de surveillance consiste ensuite \u00e0 superviser les interactions entre ces diff\u00e9rents \u00e9l\u00e9ments et \u00e0 appr\u00e9cier p\u00e9riodiquement si le dispositif de gouvernance demeure adapt\u00e9 \u00e0 l’\u00e9volution des activit\u00e9s et du profil de risque de l’organisation. L’acc\u00e8s \u00e0 de nouveaux march\u00e9s, les mod\u00e8les \u00e9conomiques num\u00e9riques, les partenariats internationaux, les cha\u00eenes d’approvisionnement complexes, les r\u00e9gimes de sanctions en \u00e9volution et l’apparition de nouvelles formes de criminalit\u00e9 financi\u00e8re favoris\u00e9es par la technologie peuvent n\u00e9cessiter une r\u00e9vision des normes d\u00e9cisionnelles, des modalit\u00e9s de remont\u00e9e des alertes et des exigences d’information. Cette r\u00e9\u00e9valuation permanente ne doit pas se limiter \u00e0 des r\u00e9visions formelles des politiques internes, mais int\u00e9grer les enseignements tir\u00e9s des incidents r\u00e9els, des investigations internes, des tests de contr\u00f4le, des r\u00e9sultats de rem\u00e9diation et des d\u00e9cisions des organes dirigeants. En particulier, les d\u00e9rogations r\u00e9p\u00e9t\u00e9es, les d\u00e9ficiences r\u00e9currentes et les lacunes persistantes dans l’information doivent conduire \u00e0 examiner si les m\u00e9canismes de gouvernance initialement retenus continuent d’offrir une protection suffisante. L’efficacit\u00e9 du dispositif doit finalement \u00eatre appr\u00e9ci\u00e9e en d\u00e9terminant si les responsables re\u00e7oivent les informations suffisamment t\u00f4t pour agir, disposent des pouvoirs n\u00e9cessaires pour intervenir et peuvent d\u00e9montrer que leurs d\u00e9cisions ont produit les cons\u00e9quences op\u00e9rationnelles appropri\u00e9es. En 2027, une prise de d\u00e9cision juridiquement d\u00e9fendable ne repose donc pas sur un ensemble statique de proc\u00e9dures, mais sur un processus de gouvernance dont le fonctionnement peut \u00eatre d\u00e9montr\u00e9 et au sein duquel l’information sur les risques, l’analyse juridique, la contradiction ind\u00e9pendante, la responsabilisation, l’ex\u00e9cution et l’am\u00e9lioration continue se renforcent mutuellement. Pour votre organisation, cette approche \u00e9tablit une forme int\u00e9gr\u00e9e de gouvernance de la criminalit\u00e9 financi\u00e8re qui d\u00e9passe largement la pr\u00e9vention des violations individuelles ou la limitation des risques de responsabilit\u00e9 personnelle. Elle favorise la qualit\u00e9 des d\u00e9cisions strat\u00e9giques, am\u00e9liore la fiabilit\u00e9 des contr\u00f4les internes, renforce la confiance des parties prenantes pertinentes et fournit une base plus convaincante pour rendre compte des d\u00e9cisions devant les autorit\u00e9s de surveillance, les autorit\u00e9s de poursuite, les actionnaires et les autres parties int\u00e9ress\u00e9es. Le crit\u00e8re ultime consiste \u00e0 d\u00e9terminer si votre organisation peut d\u00e9montrer, tant dans les circonstances ordinaires de son activit\u00e9 que sous une pression juridique, commerciale ou op\u00e9rationnelle accrue, que les risques significatifs de criminalit\u00e9 financi\u00e8re ont \u00e9t\u00e9 identifi\u00e9s suffisamment t\u00f4t, soumis \u00e0 un examen critique et traduits en d\u00e9cisions appropri\u00e9es, licites et effectivement ex\u00e9cut\u00e9es. L’Integrated Financial Crime Risk Management devient ainsi une composante essentielle de l’efficacit\u00e9 des organes dirigeants, de l’int\u00e9grit\u00e9 de l’entreprise, de la r\u00e9silience strat\u00e9gique et de la capacit\u00e9 institutionnelle durable \u00e0 justifier et d\u00e9fendre les d\u00e9cisions adopt\u00e9es.<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/section>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

En 2027, la qualit\u00e9 de la gouvernance des organes dirigeants en mati\u00e8re de pr\u00e9vention, de d\u00e9tection et de ma\u00eetrise de la criminalit\u00e9 financi\u00e8re sera de plus en plus appr\u00e9ci\u00e9e \u00e0 l’aune de leur capacit\u00e9 effective \u00e0 identifier suffisamment t\u00f4t les risques significatifs de criminalit\u00e9 financi\u00e8re, \u00e0 les soumettre \u00e0 un examen critique, \u00e0 exiger des mesures appropri\u00e9es et \u00e0 exercer une surveillance d\u00e9montrable sur leur mise en \u0153uvre. L’existence de r\u00e8glements de gouvernance, de comit\u00e9s de conformit\u00e9, de rapports sur les risques, de proc\u00e9dures de remont\u00e9e des alertes et de dispositifs de contr\u00f4le interne ne constitue, \u00e0 cet \u00e9gard, que<\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":36498,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[111],"tags":[],"class_list":["post-1277","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-criminalite-financiere-integrite-perspectives-2027"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/vanleeuwenlawfirm.eu\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1277","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/vanleeuwenlawfirm.eu\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/vanleeuwenlawfirm.eu\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/vanleeuwenlawfirm.eu\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/vanleeuwenlawfirm.eu\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1277"}],"version-history":[{"count":19,"href":"https:\/\/vanleeuwenlawfirm.eu\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1277\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":36534,"href":"https:\/\/vanleeuwenlawfirm.eu\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1277\/revisions\/36534"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/vanleeuwenlawfirm.eu\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media\/36498"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/vanleeuwenlawfirm.eu\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1277"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/vanleeuwenlawfirm.eu\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1277"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/vanleeuwenlawfirm.eu\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1277"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}