Die Unternehmensführung (Corporate Operations) sieht sich unabhängig von der Größe oder Branche eines Unternehmens zunehmend mit einem komplexen regulatorischen und rechtlichen Umfeld konfrontiert. National und international tätige Unternehmen, deren Geschäftsleitungen, Aufsichtsorgane und staatliche Behörden sind stetig erhöhten Erwartungen hinsichtlich Transparenz, Integrität und Einhaltung von Gesetzen und Vorschriften ausgesetzt. Sobald Verdachtsmomente bezüglich finanzwirtschaftlicher Kriminalität wie Betrug, Korruption, Geldwäsche oder Buchhaltungsunregelmäßigkeiten entstehen, kann dies das gesamte Unternehmen destabilisieren. Dabei steht nicht nur der Ruf der betroffenen Organisation auf dem Spiel, sondern auch die Fortführung der Geschäftstätigkeiten und das Vertrauen der Stakeholder – darunter Aktionäre, Kunden, Aufsichtsbehörden und Mitarbeitende – werden erheblich beeinträchtigt.
Eine effektive interne Untersuchung stellt in diesem Zusammenhang eine entscheidende Reaktion auf Hinweise oder Anschuldigungen von Unregelmäßigkeiten dar. Die Durchführung einer gründlichen, unabhängigen und rechtlich fundierten Untersuchung bietet nicht nur die Möglichkeit, die Wahrheitsfindung in den Mittelpunkt zu stellen, sondern bildet auch die Grundlage für strategische Entscheidungen, Risikomanagement und rechtlichen Schutz. Durch eine transparente, strukturierte und tiefgehende Untersuchung dessen, was sich innerhalb der Organisation zugetragen hat, können Geschäftsführung und Aufsichtsgremien nicht nur gesetzlichen Pflichten nachkommen, sondern auch das Vertrauen interner und externer Interessengruppen zurückgewinnen oder bewahren.
Rechtliche Grundlagen und Compliance-Verpflichtungen
Interne Untersuchungen sind untrennbar mit einem Geflecht aus rechtlichen Verpflichtungen verbunden, die sich aus nationalen und internationalen Gesetzen und Vorschriften ergeben. Besonders in Branchen wie dem Finanzwesen, dem Gesundheitswesen, der Energieversorgung und dem internationalen Handel unterliegen Unternehmen strengen Vorgaben in Bezug auf Meldepflichten, Verantwortlichkeiten der Geschäftsleitung und Compliance-Anforderungen. Bei einem Verdacht auf eine Rechtsverletzung obliegt es der Organisation, diese Hinweise ernst zu nehmen und geeignete Maßnahmen zu ergreifen, einschließlich der Einleitung einer internen Untersuchung.
Diese Verpflichtungen werden durch externe Aufsichtsbehörden wie die niederländische Behörde für Finanzmärkte (Autoriteit Financiële Markten, AFM), die Niederländische Zentralbank (De Nederlandsche Bank, DNB) und die Europäische Zentralbank (EZB, Europäische Zentralbank) weiter verschärft, die Unternehmen nicht nur auf Einhaltung überwachen, sondern auch Sanktionen bei Verstößen verhängen können. Auch sektorspezifische Aufsichtsbehörden wie die Gesundheits- und Jugendinspektion (Inspectie Gezondheidszorg en Jeugd, IGJ) oder die niederländische Verbraucherschutz- und Marktbehörde (Autoriteit Consument & Markt, ACM) haben eigene Rahmenwerke, in denen interne Untersuchungen als essenziell gelten. In grenzüberschreitenden Fällen spielen zudem Regelungen wie der US-amerikanische Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) und der britische Bribery Act eine wichtige Rolle, was das rechtliche Umfeld zusätzlich verkompliziert.
Neben den formellen Verpflichtungen spielt die gesellschaftliche Erwartungshaltung eine immer bedeutendere Rolle bei der Rechtfertigung interner Untersuchungen. Stakeholder verlangen von Organisationen und deren Führungsträgern Transparenz und Rechenschaftspflicht. Das Versäumnis, interne Fehlverhalten angemessen zu untersuchen, kann nicht nur rechtliche Haftung nach sich ziehen, sondern auch zu schwerwiegendem Reputationsverlust, Marktanteilverlust und eingeschränktem Zugang zu Finanzierung führen. Die Einhaltung rechtlicher Vorgaben ist somit keine bloße Formalität, sondern ein wesentlicher Bestandteil des strategischen Risikomanagements.
Erkennung von Hinweisen und Einleitung der Untersuchung
Der Erfolg einer internen Untersuchung beginnt mit der richtigen Erkennung von Hinweisen, die auf unerwünschtes oder betrügerisches Verhalten innerhalb der Organisation hindeuten können. Diese Hinweise können aus unterschiedlichsten Quellen stammen, darunter Whistleblower, interne Audits, Compliance-Monitoring, externe Meldungen oder Transaktionsüberwachungssysteme. Eine effektive Erkennungsstruktur setzt eine Unternehmenskultur voraus, in der sich Mitarbeitende sicher fühlen, Verdachtsmomente von Unregelmäßigkeiten zu melden, unterstützt durch eine solide Whistleblower-Regelung und vertrauliche Meldekanäle.
Sobald Hinweise eingehen, ist es erforderlich, auf juristischer und sachlicher Grundlage zu prüfen, ob eine formelle interne Untersuchung eingeleitet werden muss. Diese Einleitung erfordert eine sorgfältige Interessenabwägung, bei der nicht nur die Art und Schwere der mutmaßlichen Handlungen berücksichtigt wird, sondern auch die möglichen rechtlichen und reputativen Risiken bei Unterlassung. Die Verantwortung für diese Entscheidung liegt üblicherweise beim Vorstand oder Aufsichtsrat, wobei häufig externe rechtliche Expertise zur Unterstützung herangezogen wird.
Die Einleitung der Untersuchung muss anschließend transparent und rechtlich korrekt dokumentiert werden, einschließlich des Untersuchungsumfangs, der Forschungsfragen, des geplanten Zeitplans und der Befugnisse der Ermittler. Diese Vorbereitungsphase ist entscheidend für die Sicherstellung der Unabhängigkeit, Objektivität und Wirksamkeit der Untersuchung. Inkonsistenzen oder Unklarheiten in dieser Phase können die Glaubwürdigkeit des gesamten Prozesses untergraben und zu rechtlichen Gegenmaßnahmen der Betroffenen führen.
Strukturierung und Planung der Untersuchung
Eine erfolgreiche interne Untersuchung erfordert eine detaillierte und gut durchdachte Untersuchungsstruktur. Der erste Schritt besteht im Erstellen eines Untersuchungsplans, der die Problemstellung, Forschungsfragen, zu untersuchenden Sachverhalte, beteiligten Personen und relevanten Abteilungen identifiziert. Darüber hinaus muss der Untersuchungsplan Methoden zur Beweissammlung, Kommunikationsprotokolle, Informationssicherheit und den Umgang mit rechtlichen Privilegien wie dem Anwaltsgeheimnis (Verschonungsrecht) enthalten.
Die Planung der Untersuchung wird zudem von der Dringlichkeit der Situation, der Größe der Organisation und der Art der Vorwürfe bestimmt. In Fällen, in denen externe Untersuchungen laufen oder eine bevorstehende Publizität droht, muss die Untersuchung mit höchster Dringlichkeit durchgeführt werden, ohne dabei die notwendige Sorgfalt zu vernachlässigen. Die Wahrung der Vertraulichkeit ist in dieser Phase von entscheidender Bedeutung, um unerwünschte Leaks, Reputationsschäden oder Behinderungen der Untersuchung zu vermeiden.
Gleichzeitig muss die Organisation der internen Kommunikation zur Untersuchung Aufmerksamkeit schenken. Unsicherheit innerhalb der Organisation kann zu Spekulationen, Produktivitätseinbußen und sinkender Moral führen. Eine sorgfältig austarierte Kommunikationsstrategie – die Transparenz und Vertraulichkeit vereint – trägt zu Ruhe und Stabilität während des Untersuchungsprozesses bei. Hierbei spielt juristische Begleitung eine Schlüsselrolle bei der Entscheidung, was, wann und wie Informationen mit internen Stakeholdern geteilt werden.
Sammlung und Analyse von Informationen
Der Kern jeder internen Untersuchung besteht im Sammeln, Sichern und Analysieren relevanter Informationen und Beweismittel. Dies betrifft in der Regel eine breite Palette von Quellen, darunter E-Mails, Dokumente, Finanzunterlagen, interne Kommunikationsplattformen, Zugangsprotokolle, IT-Systeme und sogar Sicherheitsaufnahmen. Forensische IT-Untersuchungsmethoden spielen dabei eine immer größere Rolle, insbesondere wenn digitale Spuren gesichert oder analysiert werden müssen.
Bei der Beweiserhebung ist es von entscheidender Bedeutung, dass im Einklang mit den geltenden Datenschutzgesetzen gehandelt wird, insbesondere der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO, Allgemeine Verordnung zum Datenschutz). Das unrechtmäßige Einsehen personenbezogener Daten von Mitarbeitenden oder Dritten kann zu rechtlichen Problemen und zum Verlust der Beweiskraft führen. Eine ausgewogene Abwägung zwischen Interessen, Verhältnismäßigkeit und Subsidiarität ist daher bei jeder Handlung innerhalb dieses Prozesses leitend.
Nach der Beweiserhebung folgt eine tiefgehende Analyse der Daten, die darauf abzielt, die Forschungsfragen zu beantworten. Dabei müssen Fakten, Kontext, Absicht und regulatorischer Rahmen sorgfältig gegeneinander abgewogen werden. Die Zuverlässigkeit und Integrität der Analyse hängen maßgeblich von der Expertise der Ermittler, der angewandten Methodik und der Vollständigkeit der verwendeten Quellen ab. Nur eine robuste und rechtlich fundierte Analyse bietet eine ausreichende Grundlage für verantwortungsvolle Entscheidungen.
Befragung der Beteiligten
Ein unverzichtbarer Bestandteil der internen Untersuchung ist die Anhörung der beteiligten Personen und Zeugen. Interviews liefern wertvolle Kontextinformationen, Erläuterungen und zusätzliche Angaben, die sich nicht aus schriftlichen Beweisen erschließen lassen. Diese Gespräche müssen professionell, rechtlich verantwortungsvoll und respektvoll geführt werden. Jedes Verhör sollte anhand spezifischer Forschungsfragen, der persönlichen Situation des Befragten und der bereits bekannten Fakten vorbereitet werden.
Während des Befragungsprozesses sind die Grundrechte der Beteiligten zu wahren. Dazu gehören das Recht auf Gehör und Gegendarstellung, die Möglichkeit zur Rechtsvertretung und der Schutz vor Selbstbelastung. Die Anwesenheit eines Rechtsbeistands während der Befragungen kann notwendig sein, insbesondere wenn die Gefahr einer strafrechtlichen Verfolgung oder arbeitsrechtlichen Sanktionen besteht. Transparenz und Achtung prozessrechtlicher Grundsätze stärken die Legitimität der Untersuchung.
Die Dokumentation der Befragungen stellt einen kritischen Teil der Beweisführung dar. Die Art und Weise, wie Aussagen festgehalten, zitiert und interpretiert werden, muss äußerst sorgfältig erfolgen, wobei auf Nuancen, Kontext und Zuverlässigkeit zu achten ist. Inkonsistente oder tendenziöse Protokolle können nicht nur rechtliche Risiken bergen, sondern auch der Glaubwürdigkeit des gesamten Untersuchungsberichts schaden.
Erstellung des Untersuchungsberichts
Der Abschlussbericht einer internen Untersuchung stellt den formellen Abschluss des Untersuchungsprozesses dar und dient als Entscheidungsgrundlage für die Geschäftsleitung oder das Aufsichtsorgan. Der Bericht enthält eine Zusammenfassung des Anlasses, eine Beschreibung der verwendeten Untersuchungsmethoden, eine Darstellung der Ergebnisse, eine rechtliche Einordnung des Sachverhalts sowie eine fundierte Schlussfolgerung. Transparenz, Sorgfalt und Objektivität sind dabei zentrale Prinzipien.
Ein fundierter Bericht liefert nicht nur eine sachliche Rekonstruktion der Ereignisse, sondern gewährt auch Einblick in Systemfehler, Kontrolllücken und kulturelle Faktoren, die möglicherweise zur Entstehung der Missstände beigetragen haben. Diese Erkenntnisse bilden die Grundlage für strukturelle Empfehlungen in Bezug auf Governance, Compliance und Risikomanagement. Damit geht der Bericht über eine rein juristische Funktion hinaus und wird zugleich zu einem Instrument der organisatorischen Weiterentwicklung.
Bei der Erstellung des Berichts ist die mögliche externe Wirkung zu berücksichtigen. In vielen Fällen muss der Bericht – in abgeleiteter oder anonymisierter Form – mit Aufsichtsbehörden, Anteilseignern oder juristischen Instanzen geteilt werden. Aufbau, Tonalität und juristische Belastbarkeit müssen daher so gestaltet sein, dass der Bericht einer externen Prüfung standhält. Juristische und kommunikationsstrategische Expertise sind hierbei unverzichtbar.
Abwägung der rechtlichen Konsequenzen
Nach Abschluss der Untersuchung stehen Organisationen vor weitreichenden Entscheidungen über mögliche Folgemaßnahmen. Je nach Ergebnis kann zwischen disziplinarischen Maßnahmen, zivilrechtlicher Haftung, strafrechtlicher Anzeige oder einer Kombination dieser Optionen gewählt werden. Jede Option bringt spezifische rechtliche Implikationen, Abwägungsrahmen und Risiken mit sich. Eine ganzheitliche rechtliche Bewertung der Konsequenzen ist daher unerlässlich.
Die Einleitung rechtlicher Schritte erfordert eine sorgfältige Interessenabwägung zwischen Durchsetzung, Reputationsschutz und Verhältnismäßigkeit. Beispielsweise muss die Entlassung eines Mitarbeiters oder die Einleitung eines zivilrechtlichen Verfahrens auf einer fundierten Beweislage beruhen und arbeits- sowie prozessrechtliche Garantien einhalten. Unvorsichtiges Vorgehen kann zu Klagen wegen rechtswidrigen Handelns, Schadenersatzforderungen oder negativer Medienberichterstattung führen.
Auch im Umgang mit externen Aufsichtsbehörden, der Staatsanwaltschaft oder ausländischen Behörden ist ein rechtlich fundierter und strategischer Ansatz erforderlich. Dabei geht es nicht nur um Transparenz und Zusammenarbeit, sondern auch um den Schutz sensibler Unternehmensinformationen, die Begrenzung der Haftung sowie die Koordination der Kommunikation. Juristische Spezialisierung an der Schnittstelle von Verwaltungsrecht, Strafrecht und Gesellschaftsrecht ist in dieser Phase essenziell.
Nachsorge, Governance und Kulturwandel
Eine interne Untersuchung ist mit der Veröffentlichung des Berichts nicht abgeschlossen; die Umsetzung der Empfehlungen ist ein integraler Bestandteil des Prozesses. Dies betrifft sowohl formelle Maßnahmen – wie die Anpassung von Verfahren, Funktionstrennung oder die Umstrukturierung von Abteilungen – als auch informelle Interventionen, darunter Schulungen, Sensibilisierungsprogramme und kultureller Wandel. Nur durch strukturelle Nachverfolgung kann verhindert werden, dass sich ähnliche Vorfälle wiederholen.
Die Wiederherstellung des Vertrauens innerhalb der Organisation erfordert sichtbare und glaubwürdige Maßnahmen seitens des Managements. Transparenz über ergriffene Maßnahmen, das Eingeständnis von Fehlern und gezeigtes Führungsverhalten tragen zur Wiederherstellung der Moral und zur Stärkung der Integrität bei. Diese Nachsorgephase ist häufig langwierig und erfordert kontinuierliche Überwachung, Evaluierung und Anpassung der Maßnahmen.
Darüber hinaus bietet die Untersuchung Anlass, den umfassenderen Governance- und Compliance-Rahmen kritisch zu hinterfragen. Entsprechen die bestehenden Kontrollmechanismen den heutigen Anforderungen? Gibt es ausreichende unabhängige Aufsicht? Sind die „Soft Controls“ innerhalb der Organisation wirksam? Durch die systematische Auseinandersetzung mit diesen Fragen wird nicht nur ein Einzelfall gelöst, sondern auch die strukturelle Widerstandsfähigkeit der Organisation gestärkt.
